688020 科创 方邦股份

证券简称：方邦股份                                    证券代码：688020
            广州方邦电子股份有限公司

      2024 年限制性股票激励计划（草案）

                  二〇二四年八月


                        声明

  本公司及全体董事、监事保证本激励计划及其摘要不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性、完整性依法承担法律责任。

  本公司所有激励对象承诺，若公司因信息披露文件中有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，导致不符合授予权益或权益归属安排的，激励对象应当自相关信息披露文件被确认存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏后，将由本激励计划所获得的全部利益返还公司。


                          特别提示

  一、《广州方邦电子股份有限公司 2024 年限制性股票激励计划（草案）》（以下简称“本激励计划”）由广州方邦电子股份有限公司（以下简称“方邦股份”、“公司”或“本公司”）依据《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》《上海证券交易所科创板股票上市规则》《科创板上市公司信息披露业务指南第 4 号——股权激励信息披露》和其他有关法律、行政法规、规范性文件，以及《公司章程》等有关规定制订。

  二、本激励计划采取的激励形式为限制性股票（第二类限制性股票）。股票来源为公司从二级市场回购的公司 A 股普通股股票和向激励对象定向发行的公司 A 股普通股股票。

  符合本激励计划授予条件的激励对象，在满足相应归属条件后，在归属期内以授予价格获得公司 A 股普通股股票，该等股票将在中国证券登记结算有限公司上海分公司进行登记。激励对象获授的限制性股票在归属前，不享有公司股东权利，且上述限制性股票不得转让、用于担保或偿还债务等。

  三、本激励计划拟授予激励对象的限制性股票数量为 268.0 万股，占本激励计
划草案公告日公司股本总额 80,669,486 股的 3.32%。其中，首次授予 219.0 万股，
占本激励计划草案公告时公司股本总额的 2.71%，占本激励计划拟授予限制性股票总数的 81.72%；预留 49.0 万股，占本激励计划草案公告时公司股本总额的 0.60%，占本激励计划拟授予限制性股票总数的 18.28%。

  截至本激励计划草案公告日，公司 2022 年股票期权激励计划正在执行，尚有240 万份股票期权在有效期内。截至目前，前述公司 2022 年股票期权激励计划及本期限制性股票激励计划所涉权益合计 508 万份，公司全部有效期内的股权激励计划所涉及的标的股票总数累计未超过本激励计划提交股东大会时公司股本总额的20.00%。本激励计划中任何一名激励对象通过全部有效期内的股权激励计划获授的公司股票数量未超过公司股本总额的 1.00%。

  四、本激励计划首次授予对象共计 64 人，约占公司员工总人数 483 人（截至
2024 年 6 月 30 日）的 13.25%。以上激励对象中包括公司控股股东、实际控制人苏
陟先生、李冬梅女士，苏陟先生担任公司董事长、总经理、核心技术人员，李冬梅女士担任公司董事、副总经理，均属于公司重要管理者，在公司的战略规划、经营管理、业务拓展等方面起到关键作用。同时，两位公司实际控制人参与本激励计划有助于提升激励对象的参与积极性，并能更好地进公司人才队伍的建设和稳定，从而有助于提升公司整体业绩、促进公司长远发展。因此，本激励计划将苏陟先生、
李冬梅女士作为激励对象符合公司实际情况和发展需要，符合《上市规则》《自律监管指南》等相关法律法规的规定，具有必要性与合理性。

  除苏陟先生、李冬梅女士外，本激励计划首次授予涉及的激励对象不包括公司其他单独或合计持有上市公司 5%以上股份的股东及其配偶、父母、子女， 不包括公司独立董事、监事以及外籍员工，亦不包括《管理办法》第八条规定不得成为激励对象的人员。

  预留激励对象指本计划获得股东大会批准时尚未确定但在本计划存续期间纳入激励计划的激励对象，由本计划经股东大会审议通过后 12 个月内确定。预留激励对象的确定标准参照首次授予的标准确定。

  五、本激励计划首次授予激励对象限制性股票的授予价格为 25.94 元/股。预留部分限制性股票授予价格与首次授予的限制性股票的授予价格相同。

  本激励计划草案公告日至激励对象完成限制性股票归属登记前，公司有资本公积转增股本、派送股票红利、股份拆细、配股、缩股或派息等事项，应对限制性股票的授予价格进行相应的调整六、本激励计划的有效期为自限制性股票授予之日起至激励对象获授的限制性股票全部归属或作废失效之日止，最长不超过 48 个月。激励对象获授的限制性股票将按约定比例分次归属，每次权益归属以满足相应的归属条件为前提条件。

  七、本激励计划首次授予的限制性股票在授予日起满 12 个月后分二期归属，每期归属的比例分别为 50%、50%。

  限制性股票的归属安排、业绩考核目标及归属比例如下表所示：

          归属期                业绩考核目标 A            业绩考核目标 B

                              公司归属系数 100%          公司归属系数 80%

                          以 2023 年度营业收入（剔除  以 2023 年度营业收入（剔除
                  第一个  LP、HTE 铜箔产品）为基数， LP、HTE 铜箔产品）为基数，
 首次授予及预留  归属期  2024 年度营业收入（剔除 LP、 2024年度营业收入（剔除LP、
 授予的限制性股            HTE 铜箔产品）增长率不低于  HTE 铜箔产品）增长率不低
 票（若预留部分            30%；                      于 20%；

 于 2024 年 10 月            以 2023 年度营业收入（剔除  以 2023 年度营业收入（剔除
 31 日（含）前授  第二个  LP、HTE 铜箔产品）为基数， LP、HTE 铜箔产品）为基数，
 予）            归属期  2025 年度营业收入（剔除 LP、 2025年度营业收入（剔除LP、
                          HTE 铜箔产品）增长率不低于  HTE 铜箔产品）增长率不低
                          60%；                      于 40%；


          归属期                业绩考核目标 A            业绩考核目标 B

                              公司归属系数 100%          公司归属系数 80%

                          以 2023 年度营业收入（剔除  以 2023 年度营业收入（剔除

                  第一个  LP、HTE 铜箔产品）为基数， LP、HTE 铜箔产品）为基数，
 预留授予的限制  归属期  2025 年度营业收入（剔除 LP、 2025年度营业收入（剔除LP、
 性股票（若预留            HTE 铜箔产品）增长率不低于  HTE 铜箔产品）增长率不低

 部分于 2024 年            60%；                      于 40%；

 10 月 31 日（不            以 2023 年度营业收入（剔除  以 2023 年度营业收入（剔除

 含）后授予）    第二个  LP、HTE 铜箔产品）为基数， LP、HTE 铜箔产品）为基数，
                  归属期  2026 年度营业收入（剔除 LP、 2026年度营业收入（剔除LP、
                          HTE 铜箔产品）增长率不低于  HTE 铜箔产品）增长率不低

                          100%；                    于 80%；

  注：上述“营业收入”指经审计的上市公司营业收入。

  八、公司不存在《上市公司股权激励管理办法》规定的不得实行股权激励的以下情形：

  （一）最近一个会计年度财务会计报告被注册会计师出具否定意见或者无法表示意见的审计报告；

  （二）最近一个会计年度财务报告内部控制被注册会计师出具否定意见或无法表示意见的审计报告；

  （三）上市后最近 36 个月内出现过未按法律法规、《公司章程》、公开承诺进行利润分配的情形；

  （四）法律法规规定不得实行股权激励的；

  （五）中国证监会认定的其他情形。

  九、本激励计划的激励对象不存在《上市公司股权激励管理办法》规定的不得成为激励对象的以下情形：

  （一）最近 12 个月内被证券交易所认定为不适当人选；

  （二）最近 12 个月内被中国证监会及其派出机构认定为不适当人选；

  （三）最近 12 个月内因重大违法违规行为被中国证监会及其派出机构行政处罚或者采取市场禁入措施；

  （四）具有《公司法》规定的不得担任公司董事、高级管理人员情形的；

  （五）法律法规规定不得参与上市公司股权激励的；

  （六）中国证监会认定的其他情形。

  十、方邦股份承诺：本公司不为本次限制性股票激励计划的激励对象通过本计划获得限制性股票提供贷款以及其他任何形式的财务资助，包括为其贷款提供担保。

  十一、方邦股份承诺：本激励计划相关信息披露文件不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。

  十二、本激励计划的激励对象承诺：若公司因信息披露文件中有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，导致不符合授予权益或归属权益安排的，激励对象应当自相关信息披露文件被确认存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏后，将由本激励计划所获得的全部利益返还公司。

  十三、本激励计划经公司股东大会审议通过后方可实施。

  十四、本激励计划经公司股东大会审议通过后，公司将在 60 日内按相关规定召开董事会向激励对象进行首次授予，并完成公告等相关程序。授予日应为交易日。公司未能在 60 日内完成上述工作的，应当及时披露不能完成的原因，并宣告终止实施本激励计划。根据《上市公司股权激励管理办法》规定，上市公司不得授出权益的期间不计算在 60 日内。

  十五、本激励计划的实施不会导致公司股权分布不符合上市条件的要求。


                      目录


声明...... 2
特别提示...... 3
第一章 释义...... 8
第二章 本激励计划的目的...... 9
第三章 本激励计划的管理机构...... 11
第四章 激励对象的确定依据和范围...... 12
第五章 本激励计划拟授出的权益情况...... 14
第六章 激励对象名单及拟授出权益分配情况...... 15
第七章 有效期、授予日、归属安排和禁售期...... 16
第八章 限制性股票的授予价格及确定方法...... 19
第九章 限制性股票的授予与归属条件...... 20
第十章 本激励计划的调整方法和程序...... 24
第十一章 限制性股票的会计处理...... 26
第十二章 本激励计划实施、授予、归属及变更、终止程序...... 28
第十三章 公司/激励对象的其他权利义务...... 31
第十四章 公司/激励对象发生异动时本激励计划的处理...... 33
第十五章 附则...... 36

                            第一章 释义

    以下词语如无特殊说明，