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广东信达律师事务所
关于广州方邦电子股份有限公司
实际控制人增持公司股份的
法律意见书
信达专字(2024)第 018 号
致：广州方邦电子股份有限公司
广东信达律师事务所（以下称“信达”）接受广州方邦电子股份有限公司（以下称“公司”）的委托，根据《中华人民共和国证券法》（以下简称“《证券法》”）、《上市公司收购管理办法》（以下简称“《收购管理办法》”）等法律、法规和规范性文件的规定，对公司实际控制人苏陟先生、李冬梅女士（以下合称“增持人”）增持公司股份的（以下简称“本次增持”）相关事项出具《广东信达律师事务所关于广州方邦电子股份有限公司实际控制人增持公司股份的法律意见书》（以下简称“《法律意见书》”）。
为出具本《法律意见书》，信达律师作如下声明：
1. 信达及经办律师依据《证券法》《律师事务所从事证券法律业务管理办法》和《律师事务所证券法律业务执业规则（试行）》等规定及本《法律意见书》出具日以前已经发生或者存在的事实，严格履行了法定职责，遵循了勤勉尽责和诚实信用原则，进行了充分的核查验证，保证本《法律意见书》所认定的事实真实、准确、完整，所发表的结论性意见合法、准确，不存在虚假记载、误导性陈
述或者重大遗漏，并承担相应法律责任。
2. 信达已经得到公司及增持人的如下保证：公司已全面地向信达律师提供了出具本《法律意见书》所必需的、真实的、完整的原始书面材料、副本材料、复印材料或者口头证言，并且提供予信达律师的所有文件的复印件与原件相符，所有文件上的签名、印章均为真实，其中，文件材料为副本或者复印件的，所有副本材料或复印件均与原件一致。一切足以影响本《法律意见书》的事实和文件均已向信达披露，并无任何隐瞒、疏漏之处。
3. 信达依据本《法律意见书》出具日以前已经发生或存在的事实，并基于对有关事实的了解和对有关法律、法规及其他规范性文件的理解发表法律意见。对于出具本《法律意见书》至关重要而又无法得到独立的证据支持的事实，信达依赖于政府有关主管部门、公司、增持人或者其他有关机构出具的证明文件出具法律意见。
4. 本《法律意见书》仅对本次增持有关的法律问题发表意见，而不对所涉及的会计、财务等非法律专业事项发表意见。
5. 本《法律意见书》仅供本次增持之目的而使用，不得被用于其他任何目的。信达在此同意，公司可以本《法律意见书》作为增持人及公司披露本次增持所必备的法律文件，并依法对本《法律意见书》承担责任。
基于上述，信达就本次增持出具的法律意见书如下：
一、增持人的主体资格
（一）增持人的基本情况
本次增持的增持人为公司实际控制人苏陟先生、李冬梅女士，根据公司提供的资料及公开披露信息，增持人的基本情况如下：
苏陟先生、李冬梅女士持有中国居民身份证，为具有中国国籍的自然人；苏陟先生为公司实际控制人之一、董事长及总经理，李冬梅女士为公司实际控制人之一、董事及副总经理。
（二）根据增持人出具的声明并经信达律师进行互联网公开信息检索，截至本《法律意见书》出具之日，增持人不存在《收购管理办法》第六条规定的不得收购上市公司的情形：
1. 收购人负有数额较大债务，到期未清偿，且处于持续状态；
2. 收购人最近3年有重大违法行为或者涉嫌有重大违法行为；
3. 收购人最近3年有严重的证券市场失信行为；
4. 收购人为自然人的，存在《公司法》第一百七十八条1规定情形；
5. 法律、行政法规规定以及中国证监会认定的不得收购上市公司的其他情形。
基于上述，信达律师认为，增持人苏陟先生、李冬梅女士不存在《收购管理办法》第六条规定的不得收购上市公司的情形，具备实施本次增持的主体资格。
二、本次增持的情况
（一）本次增持前增持人的持股情况
根据公司于2024年2月8日在上海证券交易所网站（http://www.sse.com.cn/）披露的《关于公司实际控制人及董事、高管增持股份计划暨公司“提质增效重回报”行动方案的公告》，本次增持计划实施前，公司实际控制人、董事长兼总经
1 鉴于 2023 年修订的《公司法》已于 2024 年 7 月 1 日正式实施，《收购管理办法》引用的当时适用之《公
司法》第一百四十六条已修订为现行《公司法》第一百七十八条。
理、核心技术人员苏陟先生，通过广州力加电子有限公司、海南美智电子有限合伙企业（有限合伙）间接合计持有公司12.48%的股份。公司实际控制人、董事、高级管理人员李冬梅女士直接及通过广州力加电子有限公司、海南美智电子有限合伙企业（有限合伙）间接合计持有公司7.98%的股份，其中：直接持有公司2.91%的股份，通过广州力加电子有限公司、海南美智电子有限合伙企业（有限合伙）间接持有公司5.07%的股份。（以上股份合计数占总股本的比例与明细数相加之和尾差系四舍五入形成）
（二）本次增持计划的主要内容
根据公司于2024年2月8日在上海证券交易所网站（http://www.sse.com.cn/）发布的《关于公司实际控制人及董事、高管增持股份计划暨公司“提质增效重回报”行动方案的公告》，本次增持计划的主要内容如下：
1. 本次拟增持股份的目的
为践行“以投资者为本”的上市公司发展理念，同时增持主体基于对公司未来发展的信心及对公司长期投资价值的认可，始终坚定看好公司和行业前景，并将继续与公司管理层和全体员工共同努力奋斗，持续提升公司核心竞争力，提高公司经营质量，同时为进一步促进公司持续健康发展，维护公司及全体股东的利益，稳定市场预期，增强投资者信心，拟增持公司股份。
2. 本次拟增持股份的种类和方式
通过上海证券交易所系统允许的方式（包括但不限于集中竞价、大宗交易等）增持公司无限售条件流通A股股份。
3. 本次拟增持股份的数量或金额
本次合计拟增持金额不低于人民币300万元，且不超过人民币500万元。
4. 本次拟增持股份的价格
本次增持股份计划不设价格区间，将根据公司股票的价格波动情况及资本市场整体趋势择机以市场价格增持公司股份。
5. 本次增持计划的实施期限
本次增持计划的实施期限为自2024年2月8日起6个月内。增持计划实施期间，如遇公司股票因筹划重大事项连续停牌10个交易日以上的，增持计划在股票复牌后顺延实施并及时披露。
6. 本次增持股份的资金安排
增持主体本次拟以自有资金或自筹资金增持公司股份。
7. 增持主体的承诺
增持主体将严格遵守有关法律法规的规定，在增持计划期间以及增持计划完成后六个月内不减持所持有的公司股份，不进行内幕交易、敏感期买卖股份和短线交易。若增持计划实施期间公司有派息、送股、资本公积金转增股本、配股等除权除息事项，将对增持计划进行相应调整。
（三）本次增持的实施情况
根据公司提供的资料及相关公告文件，增持人苏陟先生、李冬梅女士于本次增持计划实施期间通过在上海证券交易所系统以集中竞价交易方式合计增持公司股份94,179股，占公司总股本的0.12%，合计增持金额为人民币3,012,681.61元。
（四）本次增持后增持人的持股情况
根据公司提供的资料及相关公告文件，本次增持后，公司实际控制人、董事长兼总经理、核心技术人员苏陟先生直接及间接合计持有公司12.57%的股份，其中：直接持有公司0.09%的股份，通过广州力加电子有限公司、海南美智电子有限合伙企业（有限合伙）间接持有公司12.48%的股份。公司实际控制人、董事、高级管理人员李冬梅女士直接及间接合计持有公司8.00%的股份，其中：直接持有公司2.94%的股份，通过广州力加电子有限公司、海南美智电子有限合伙企业（有限合伙）间接持有公司5.07%的股份。（以上股份合计数占总股本的比例与明细数相加之和尾差系四舍五入形成）
基于上述，信达律师认为，本次增持符合《收购管理办法》等法律、法规及规范性文件的规定。
三、本次增持符合《收购管理办法》规定的免于发出要约的情形
根据《收购管理办法》第六十三条第一款第（四）项的规定，投资者在一个上市公司中拥有权益的股份达到或者超过该公司已发行股份的 30%的，自上述事实发生之日起一年后，每 12 个月内增持不超过该公司已发行的 2%的股份，可以免于发出要约。
经信达律师核查，本次增持前，苏陟先生、李冬梅女士及其一致行动人胡云连先生、广州力加电子有限公司、广州美智电子有限合伙企业（有限合伙）合计持有公司股份超过公司已发行股份的 30%，且该等持股超过 30%的状态已连续超过一年。
经信达律师核查，本次增持计划实施期间，增持人通过在上海证券交易所系统以集中竞价交易方式合计增持公司股份 94,179 股，占公司总股本的 0.12%。此外，本次增持期限届满前 12 个月，苏陟先生、李冬梅女士及其一致行动人未发生其他增持公司股票的行为。
综上所述，信达律师认为，本次增持属于《收购管理办法》第六十三条第一款第（四）项所述可以免于发出要约的情形。
四、本次增持的信息披露
2024 年 2 月 8 日，公司发布《关于公司实际控制人及董事、高管增持股份
计划暨公司“提质增效重回报”行动方案的公告》，就增持人、增持计划等事项进行了披露。鉴于本次增持已实施完毕，公司应当就本次增持的实施结果履行相应的信息披露义务。
综上，截至本《法律意见书》出具之日，公司已就本次增持履行了现阶段所需的信息披露义务。
五、结论意见
综上所述，信达律师认为，增持人苏陟先生、李冬梅女士不存在《收购管理办法》第六条规定的不得收购上市公司的情形，具备实施本次增持的主体资格；
本次增持符合《收购管理办法》等法律、法规及规范性文件的规定；本次增持属于《收购管理办法》第六十三条第一款第（四）项所述可以免于发出要约的情形；截至本《法律意见书》出具之日，公司已就本次增持履行了现阶段所需的信息披露义务。
本《法律意见书》一式贰份，经信达负责人、经办律师签字及信达盖章后生效。
（以下无正文）
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