安集微电子科技(上海)股份有限公司
首次公开发行股票并在科创板上市
投资风险特别公告
保荐机构(主承销商):申万宏源证券承销保荐有限责任公司
安集微电子科技(上海)股份有限公司(以下简称“安集科技”、“发行人”或“公司”)首次公开发行不低于13,277,095股人民币普通股(A股)(以下简称“本次发行”)的申请已经上海证券交易所(以下简称“上交所”)科创板股票上市委员会审核同意,并于2019年7月1日经中国证券监督管理委员会(以下简称“证监会”)证监许可〔2019〕1167号文注册通过。本次发行的股票拟在上交所科创板上市。
经发行人和申万宏源证券承销保荐有限责任公司(以下简称“保荐机构(主承销商)”)协商确定,本次发行股份13,277,095股,全部为公开发行新股。本次发行将于2019年7月10日(T日)分别通过上交所交易系统和网下申购电子平台实施。
发行人、保荐机构(主承销商)特别提请投资者关注以下内容:
1、本次发行采用向战略投资者定向配售(以下简称“战略配售”)、网下向符合条件的投资者询价配售(以下简称“网下发行”)和网上向持有一定市值上海市场非限售A股股份和非限售存托凭证的社会公众投资者定价发行(以下简称“网上发行”)相结合的方式进行。
发行人和保荐机构(主承销商)将通过网下初步询价直接确定发行价格,网下不再进行累计投标询价。
本次发行的战略配售、初步询价及网上、网下发行由保荐机构(主承销商)负责组织实施。战略配售在申万宏源承销保荐处进行;初步询价及网下发行通过上交所的网下申购电子平台(https://ipo.uap.sse.com.cn/ipo)实施;网上发行通过上交所交易系统进行。
本次发行中,战略配售投资者的选择在考虑投资者资质以及市场情况后综合确定。本次战略配售投资者包括:(1)保荐机构母公司设立的另类投资子公司申银万国创新证券投资有限公司(以下简称“申万创新投”);(2)发行人的高级管
理人员与核心员工参与本次战略配售设立的专项资产管理计划:中信证券安集科技员工参与科创板战略配售集合资产管理计划。
2、发行人和保荐机构(主承销商)根据剔除不符合要求的投资者报价后的初步询价结果,按照《安集微电子科技(上海)股份有限公司首次公开发行股票并在科创板上市发行安排与初步询价公告》中约定的剔除规则,协商一致,将拟申购价格高于43.50元/股(不含43.50元/股)的配售对象全部剔除;拟申购价格为43.50元/股,且申购数量等于160万股的配售对象中,申购时间晚于2019年7月5日14:11:14的配售对象全部剔除;拟申购价格为43.50元/股,申购数量等于160万股,且申购时间同为2019年7月5日14:11:14的配售对象,按照上交所网下申购电子平台自动生成的顺序由后至前,将配售对象名称为深圳红筹长线2号私募投资基金、深圳红筹长线1号私募投资基金、深圳市红筹投资有限公司-深圳红筹和谐1号私募投资基金的配售对象予以剔除。上述对应剔除的拟申购总量为34,910万股,占本次初步询价剔除不符合要求的投资者报价后拟申购总量349,030万股的10.00%。剔除部分不得参与网下及网上申购。
3、发行人和保荐机构(主承销商)根据剔除不符合要求的投资者报价后的初步询价结果,在剔除最高部分报价后,综合考虑剩余报价及拟申购数量、发行人所处行业、市场情况、同行业上市公司估值水平、募集资金需求及承销风险等因素,并重点参照公开募集方式设立的证券投资基金和其他偏股型资产管理产品(以下简称“公募产品”)、全国社会保障基金(以下简称“社保基金”)、基本养老保险基金(以下简称“养老金”)、根据《企业年金基金管理办法》设立的企业年金基金(以下简称“企业年金基金”)、符合《保险资金运用管理暂行办法》等相关规定的保险资金(以下简称“保险资金”)和合格境外机构投资者资金等配售对象报价中位数和加权平均数的孰低值,协商确定本次发行价格为39.19元/股,网下发行不再进行累计投标询价。
本次发行价格不高于网下投资者剔除最高报价部分后全部剩余报价的中位数和加权平均数,以及公募产品、社保基金和养老金的报价中位数和加权平均数四个数中的孰低值。
投资者请按此价格在2019年7月10日(T日)进行网上和网下申购,在申购阶段无需缴付申购资金。本次网下发行申购日与网上申购日同为2019年7月
10日(T日),其中,网下申购时间为9:30-15:00,网上申购时间为9:30-11:30,13:00-15:00。获配后在2019年7月12日(T+2日)缴纳认购资金及相应的新股配售经纪佣金(如有)。
4、本次发行价格为39.19元/股,此价格对应的市盈率为:
(1)36.19倍(每股收益按照2018年度经会计师事务所依据中国会计准则审计的扣除非经常性损益后归属于母公司股东净利润除以本次发行前总股本计算);
(2)34.72倍(每股收益按照2018年度经会计师事务所依据中国会计准则审计的扣除非经常性损益前归属于母公司股东净利润除以本次发行前总股本计算);
(3)48.26倍(每股收益按照2018年度经会计师事务所依据中国会计准则审计的扣除非经常性损益后归属于母公司股东净利润除以本次发行后总股本计算);
(4)46.29倍(每股收益按照2018年度经会计师事务所依据中国会计准则审计的扣除非经常性损益前归属于母公司股东净利润除以本次发行后总股本计算)。
5、本次发行价格为39.19元/股,请投资者根据以下情况判断本次发行定价的合理性。
(1)根据证监会《上市公司行业分类指引》(2012年修订),发行人所属行业为计算机、通信和其他电子设备制造业(C39),截至2019年7月5日(T-3日),中证指数有限公司发布的计算机、通信和其他电子设备制造业(C39)最近一个月平均静态市盈率为31.11倍。
本次发行价格39.19元/股对应的发行人2018年度扣除非经常性损益前后孰低的摊薄后市盈率高于中证指数有限公司发布的行业最近一个月平均静态市盈率,存在未来股价下跌给投资者带来损失的风险。发行人和保荐机构(主承销商)提请投资者关注投资风险,审慎研判发行定价的合理性,理性做出投资。
(2)提请投资者关注本次发行价格与网下投资者报价之间存在的差异,网下投资者报价情况详见同日刊登于上交所网站(www.sse.com.cn)的《安集微电子科技(上海)股份有限公司首次公开发行股票并在科创板上市发行公告》(以
下简称“《发行公告》”)。
(3)本次发行定价遵循市场化定价原则,在初步询价阶段由网下投资者基于真实认购意愿报价,发行人和保荐机构(主承销商)根据剔除不符合要求的投资者报价后的初步询价结果,在剔除最高部分报价后,综合考虑剩余报价及拟申购数量、发行人所处行业、市场情况、同行业上市公司估值水平、募集资金需求及承销风险等因素,并重点参照公募产品、社保基金、养老金、企业年金基金、保险资金和合格境外机构投资者资金等配售对象报价中位数和加权平均数的孰低值,协商确定本次发行价格。
本次发行价格不高于网下投资者剔除最高报价部分后全部剩余报价的中位数和加权平均数,以及公募产品、社保基金、养老金的报价中位数和加权平均数四个数中的孰低值。任何投资者如参与申购,均视为其已接受该发行价格;如对发行定价方法和发行价格有任何异议,建议不参与本次发行。
(4)本次发行有可能存在上市后跌破发行价的风险。投资者应当充分关注定价市场化蕴含的风险因素,知晓股票上市后可能跌破发行价,切实提高风险意识,强化价值投资理念,避免盲目炒作,监管机构、发行人和保荐机构(主承销商)均无法保证股票上市后不会跌破发行价格。
6、发行人本次募投项目预计使用募集资金为3.031亿元。按本次发行价格39.19元/股、发行新股13,277,095股计算的拟募集资金总额为52,032.94万元,扣除预计的发行费用约4,543.75万元(不含税),预计募集资金净额为47,489.19万元,存在因取得募集资金导致净资产规模增加对发行人的生产经营模式、经营管理和风险控制能力、财务状况、盈利水平及股东长远利益产生重要影响的风险。
7、限售期安排:本次发行的股票中,网上发行的股票无流通限制及限售安排,自本次发行股票在上交所上市交易之日起即可流通。
网下发行部分,自发行人首次公开发行并上市之日,网下发行获配的公募产品、养老金、社保基金、企业年金基金、保险资金和合格境外机构投资者资金等配售对象中的10%账户(向上取整计算)应当承诺获得本次配售的股票持有期限为自本次发行股票在上交所上市交易之日起6个月,前述配售对象账户通过摇号抽签方式确定(以下简称“网下配售摇号抽签”)。未被抽中的网下投资者管理的配售对象账户获配的股票无流通限制及限售安排,自本次发行股票在
上交所上市交易之日起即可流通。网下配售摇号抽签采用按获配对象配号的方法,按照网下投资者最终获配户数的数量进行配号,每一个获配单位获配一个编号。
参与本次网下发行的所有投资者已通过申万宏源承销保荐IPO网下投资者管理系统(https://ipo-kcb.swhysc.com)在线签署承诺函及提交核查材料。《承诺函》要求,网下投资者一旦报价即视为接受本次发行的网下限售期安排。参与本次发行初步询价并最终获得网下配售的公募产品、养老金、社保基金、企业年金基金、保险资金和合格境外机构投资者资金,承诺其所管理的配售对象账户若在网下配售摇号抽签阶段被抽中,该配售对象所获配的股票持有期限为自本次发行股票在上交所上市交易之日起6个月。
战略配售部分,申万创新投本次跟投获配股票的限售期为24个月,中信证券安集科技员工参与科创板战略配售集合资产管理计划获配股票的限售期为12个月,限售期自本次发行股票在上交所上市交易之日起开始计算。
8、自主表达申购意向:网上投资者应当自主表达申购意向,不得全权委托证券公司进行新股申购。
9、本次发行申购,任一投资者只能选择网下或者网上一种方式进行申购,所有参与网下报价、申购、配售的投资者均不得再参与网上申购,凡参与初步询价的配售对象,无论是否有效报价,均不能再参与网上发行;单个投资者只能使用一个合格账户进行申购,任何与上述规定相违背的申购均为无效申购,投资者须自行承担相关责任。
10、本次发行结束后,需经上交所批准后,方能在上交所公开挂牌交易。如果未能获得批准,本次发行股份将无法上市,发行人会按照发行价并加算银行同期存款利息返还给参与申购的投资者。
11、请投资者务必关注投资风险,当出现以下情况时,发行人及保荐机构(主承销商)将协商采取中止发行措施:
(1)网下申购总量小于网下初始发行数量的;
(2)若网上申购不足,申购不足部分向网下回拨后,网下投资者未能足额认购的;
(3)扣除最终战略配售数量后,网下和网上投资者缴款认购的股份数量合
计不足本次公开发行数量的70%;
(4)发行人在发行过程中发生重大会后事项影响本次发行的;
(5)本次发行承销过程中出现《证券发行与承销管理办法》第三十六条和《上海证券交易所科创板股票发行与承销实施办法》第二十六条的情形,即证监会或者上交所对证券发行承销过程实施事中事后监管中,发现涉嫌违法违规或者存在异常情形的,责令发行人和承销商暂停或中止发行,对相关事项进行调查。如发生以上情形,发行人和保荐机构(主承销商)将及时公告中止发行原因、恢复发行安排等事宜。中止发行后,在证监会同意注册决定的有效期内,且满足会后事项监管要求的前提下,经向上交所备案后,发行人和保荐机构(主承销商)将择机重启发行。
12、本次发行回拨机制:网上和网下申购结束后,发行人和保荐机构(主承销商)将根据网上申购情况确定是否启动回拨机制,对网下、网上发