688016 科创 心脉医疗

证券代码：688016        证券简称：心脉医疗        公告编号：2024-004
  上海微创心脉医疗科技（集团）股份有限公司
 关于开立募集资金专项账户并签署募集资金三方监
                管协议的公告

  本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性依法承担法律责任。

    一、募集资金基本情况

  根据中国证券监督管理委员会（以下简称“中国证监会”）于 2023年11月7日出具的《关于同意上海微创心脉医疗科技（集团）股份有限公司向特定对象发行股票注册的批复》（证监许可﹝2023﹞2503号），并经上海证券交易所同意，上海微创心脉医疗科技（集团）股份有限公司（以下简称“公司”、“心脉医疗”）获准向特定对象发行人民币普通股10,748,106股，发行价格为168.33元/股，募集资金总额为1,809,228,682.98元，扣除发行费用27,828,555.28元（不含增值税）后，募集资金净额为1,781,400,127.70元。上述募集资金已经全部到位，经毕马威华振会计师事务所（特殊普通合伙）审验并于2023年12月18日出具了《上海微创心脉医疗科技（集团）股份有限公司验资报告》（毕马威华振验字第2300971号）。
  为规范公司募集资金管理和使用、保护投资者权益，公司已设立了相关募集资金专项账户。募集资金到账后，已全部存放于经公司董事会批准开设的募集资金专项账户内，公司已与保荐机构、存放募集资金的商业银行签署了募集资金监管协议。

    二、使用募集资金事项的具体情况

  公司于2023年5月23日召开第二届董事会第十六次会议、第二届监事会第十三次会议审议通过了《关于调整公司2022年度向特定对象发行A股股票方案的议
案》、《关于公司2022年度向特定对象发行A股股票募集资金使用可行性分析报告（修订稿）的议案》等发行相关议案。独立董事就上述事项发表了同意的独立意见，同意公司向特定对象发行股票的募集资金总额不超过180,922.87万元（含本数），扣除发行费用后拟用于“全球总部及创新与产业化基地项目”、“外周血管介入及肿瘤介入医疗器械研究开发项目”、以及“补充流动资金”。公司于2022年9月29日召开的2022年第二次临时股东大会已审议通过《关于提请股东大会授权董事会及其获授权人士全权办理本次发行A股股票相关事宜的议案》，根据公司股东大会的授权，本次调整向特定对象发行股票募集资金总额事项无需再提交公司股东大会审议。上述具体内容详见公司于2022年9月30日及2023年5月25日披露在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）的《2022年第二次临时股东大会决议公告》（公告编号：2022-042）、《关于调整2022年度向特定对象发行A股股票方案的公告》（公告编号：2023-027）及《2022年度向特定对象发行A股股票募集资金使用可行性分析报告（修订稿）》。

  公司于2023年6月19日召开第二届董事会第十七次会议、第二届监事会第十四次会议，审议通过《关于公司2022年度向特定对象发行A股股票方案的议案》。根据发行人2022年第二次临时股东大会审议通过的《关于提请股东大会授权董事会及其授权人士全权办理本次发行A股股票相关事宜的议案》，上述调整无需提交公司股东大会审议。上述内容详见公司于2023年6月21日披露在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）上的《第二届董事会第十七次会议决议公告》（公告编号：2023-035）、《第二届监事会第十四次会议决议公告》（公告编号：2023-036）。

    三、《募集资金三方监管协议》的签订及募集资金专户的开立情况

  为规范公司募集资金管理，根据《上市公司监管指引第2号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求》《上海证券交易所科创板上市公司自律监管指引第1号——规范运作》等相关法律、法规和规范性文件以及公司《募集资金管理办法》的相关规定，公司于近日同保荐机构中国国际金融股份有限公司分别与上海浦东发展银行股份有限公司张江科技支行，平安银行股份有限公司上海分行，上海农村商业银行股份有限公司张江科技支行，上海银行股份有限公司浦东分行，
中国民生银行股份有限公司上海分行签署了募集资金三方监管协议，协议内容与上海证券交易所制订的《募集资金专户存储三方监管协议（范本）》不存在重大差异。募集资金专户的开立情况如下：

      开户主体              开户银行              专户账号

 上海微创心脉医疗科技  上海浦东发展银行股份    97160078801700004893
 （集团）股份有限公司  有限公司张江科技支行

 上海微创心脉医疗科技  平安银行股份有限公司          15100068801677
 （集团）股份有限公司  上海分行

 上海微创心脉医疗科技  上海农村商业银行股份      50131000970445125
 （集团）股份有限公司  有限公司张江科技支行

 上海微创心脉医疗科技  上海银行股份有限公司            03005590719
 （集团）股份有限公司  浦东分行

 上海微创心脉医疗科技  中国民生银行股份有限              642927637
 （集团）股份有限公司  公司上海分行

    四、《募集资金三方监管协议》的主要内容

    （一）公司与保荐机构中国国际金融股份有限公司、上海浦东发展银行股份有限公司张江科技支行签署的《募集资金三方监管协议》主要条款如下。

  甲方：上海微创心脉医疗科技（集团）股份有限公司（发行人）（以下简称
  “甲方”）

  乙方：上海浦东发展银行股份有限公司张江科技支行（监管银行）（以下简
  称“乙方”）

  丙方：中国国际金融股份有限公司（保荐机构）（以下简称“丙方”）

  为规范甲方募集资金管理，保护投资者的权益，根据有关法律法规及《上海
证券交易所科创板上市公司自律监管指引第1号——规范运作》，甲、乙、丙三方经协商，达成如下协议：

  一、甲方已在乙方开设募集资金专项账户（以下简称“专户”），账号为
97160078801700004893，截至 2023 年 12 月 15 日，专户余额为 103,417,000.00
元。该专户仅用于甲方外周血管介入及肿瘤介入医疗器械研究开发项目等募集资金投向项目募集资金的存储和使用，不得用作其他用途。

  甲方以存单方式存放的募集资金___/__万元（若有），开户日期为__/___年_/_月_/_日，期限_/_个月。甲方承诺上述存单到期后将及时转入本协议约定的募集资金专户进行管理或者以存单方式续存，并通知丙方。甲方存单不得质
押。

  二、甲乙双方应当共同遵守《中华人民共和国票据法》《支付结算办法》《人民币银行结算账户管理办法》等法律、法规、规章。

  三、丙方作为甲方的保荐人，应当依据有关规定指定保荐代表人或其他工作人员对甲方募集资金使用情况进行监督。

  丙方承诺按照《证券发行上市保荐业务管理办法》《上海证券交易所科创板股票上市规则》《上海证券交易所科创板上市公司自律监管指引第 1 号——规范运作》以及甲方制订的募集资金管理制度对甲方募集资金的管理和使用履行保荐职责，进行持续督导工作。

  丙方可以采取现场调查、书面问询等方式行使其监督权。甲方和乙方应当配合丙方的调查与查询。丙方每半年度对甲方现场调查时应当同时检查专户存储情况。

  四、甲方授权丙方指定的保荐代表人伍韵、刘思嘉可以随时到乙方查询、复印甲方专户的资料；乙方应当及时、准确、完整地向其提供所需的有关专户的资料。

  保荐代表人向乙方查询甲方专户有关情况时应当出具本人的合法身份证
明；丙方指定的其他工作人员向乙方查询甲方专户有关情况时应当出具本人的合法身份证明和单位介绍信。

并抄送给丙方。

  六、甲方 1 次或 12 个月以内累计从专户支取的金额超过 5000 万元且达到
发行募集资金总额扣除发行费用后的净额（以下简称“募集资金净额”）的 20%的，甲方应当及时以传真方式通知丙方，同时提供专户的支出清单。

  七、丙方有权根据有关规定更换指定的保荐代表人。丙方更换保荐代表人的，应当将相关证明文件书面通知乙方，同时按本协议第十三条的要求书面通知更换后保荐代表人的联系方式。更换保荐代表人不影响本协议的效力。

  八、乙方三次未及时向甲方或丙方出具对账单，以及存在未配合丙方调查专户情形的，甲方可以主动或在丙方的要求下单方面终止本协议并注销募集资金专户。

  九、丙方发现甲方、乙方未按约定履行本协议的，应当在知悉有关事实后及时向上海证券交易所书面报告。任何一方未履行本协议项下义务的，应当依法承担违约责任。

  十、本协议适用中国法律并按中国法律解释。各方同意，由本协议引起的或与本协议有关的任何争议应由争议方友好协商解决。如果争议无法通过协商解决，经任何一方要求，争议将交由中国国际经济贸易仲裁委员会按其仲裁规则和程序在北京仲裁。各方同意适用仲裁普通程序，仲裁庭由三人组成。仲裁的裁决为终局的，对争议方均具有约束力。

  十一、本协议自各方法定代表人/负责人或其授权代表签署并加盖各自单位公章或合同专用章之日起生效，至专户资金全部支出完毕并依法销户之日起失效。本协议在有效期届满前因存放募集资金的商业银行、保荐机构变更等原因提前终止的，甲方应当自协议终止之日起一个月内与相关当事人签订新的协
议。

  十二、本协议一式捌份，甲方、乙方、丙方各持一份，向上海证券交易
所、中国证监会上海监管局各报备一份，其余留甲方备用。

上海分行签署的《募集资金三方监管协议》主要条款如下。

  甲方：上海微创心脉医疗科技（集团）股份有限公司（发行人）（以下简称
  “甲方”）

  乙方：平安银行股份有限公司上海分行（监管银行）（以下简称“乙方”）
  丙方：中国国际金融股份有限公司（保荐机构）（以下简称“丙方”）

  为规范甲方募集资金管理，保护投资者的权益，根据有关法律法规及《上海证券交易所科创板上市公司自律监管指引第1号——规范运作》，甲、乙、丙三方经协商，达成如下协议：

  一、甲方已在乙方开设募集资金专项账户（以下简称“专户”），账号为15100068801677，截至2023年12月15日，专户余额为  278,864,738.00 元。该专户仅用于甲方_全球总部及创新与产业化基地项目及补充流动资金_等募集资金投向项目募集资金的存储和使用，不得用作其他用途。

  甲方以存单方式存放的募集资金__/__万元（若有），开户日期为__/__年_/_月__/_ 日，期限_/_个月。甲方承诺上述存单到期后将及时转入本协议约定的募集资金专户进行管理或者以存单方式续存，并通知丙方。甲方存单不得质押。
  二、甲乙双方应当共同遵守《中华人民共和国票据法》《支付结算办法》《人民币银行结算账户管理办法》等法律、法规、规章。

  三、丙方作为甲方的保荐人，应当依据有关规定指定保荐代表人或其他工作人员对甲方募集资金使用情况进行监督。

  丙方承诺按照《证券发行上市保荐业务管理办法》《上海证券交易所科创板股票上市规则》《上海证券交易所科创板上市公司自律监管指引第1号——规范运作》以及甲方制订的募集资金管理制度对甲方募集资金的管理和使用履行保荐职责，进行持续督导工作。

  丙方可以采取现场调查、书面问询等方式行使其监督权。甲方和乙方应当配合丙方的调查与查询。丙方每半年度对甲方现场调查时应当同时检查专户存储情况。


  四、甲方授权丙方指定的保荐代表人伍韵、刘思嘉可以随时到乙方查询、复印甲方专户的资料；乙方应当及时、准确、完整地向其提供所需的有关专户的资料。

  保荐代表人向乙方查询甲方专户有关情况时应当出具本人的合法身份证明；丙方指定的其他工作人员向乙方查询甲方专户有关情况时