证券代码：688008 证券简称：澜起科技 公告编号：2024-010
澜起科技股份有限公司
关于以集中竞价交易方式回购股份报告书
暨公司落实“提质增效重回报”行动方案的公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性依法承担法律责任。
重要内容提示：
为践行“以投资者为本”的上市公司发展理念，维护公司全体股东利益，基于对公司未来发展前景的信心及价值认可，澜起科技股份有限公司（以下简称“澜起科技”或“公司”）将采取措施切实“提质增效重回报”，努力通过良好的业绩表现、规范的公司治理、积极的投资者回报，切实履行上市公司的责任和义务，回馈投资者的信任。
公司本次以集中竞价交易方式回购公司股份方案的主要内容如下：
1、回购股份的用途：用于维护公司价值及股东权益；
2、回购规模：不低于人民币3亿元（含），不超过人民币6亿元（含）；
3、回购价格：不超过人民币55元/股（含）；
4、回购期限：自公司董事会审议通过本次回购方案之日起3个月内；
5、回购资金来源：公司自有资金。
相关股东是否存在减持计划：
1、截至本公告披露日，公司董事、监事、高级管理人员未来3个月、6个月没有减持计划。
2、公司持股5%以上的股东珠海融英股权投资合伙企业（有限合伙）及其一致行动人WLT Partners,L.P.、中国电子投资控股有限公司及其一致行动人嘉兴芯电投资合伙企业（有限合伙）、Intel Capital Corporation回复称：未来3个月、未来6个月内如有减持计划，将严格按照中国证监会、上海证券交易所有关法律、法规及规范性文件的相关规定履行相关信息披露义务。
若上述人员或股东未来拟实施股份减持计划，公司将按相关规定及时履行信息披露义务，敬请投资者注意投资风险。
相关风险提示：
1、公司股票价格持续超出回购方案披露的价格上限，导致回购方案无法实施的风险；
2、若发生对公司股票交易价格产生重大影响的重大事项，或公司生产经营、财务情况、外部客观情况发生重大变化，或其他导致公司董事会决定终止本次回购方案的事项发生，则存在回购方案无法顺利实施或者根据相关规定变更或终止本次回购方案的风险；
3、存在回购专户中已回购的股份持有期限届满未能将回购股份处置而需注销的风险；
4、如遇监管部门颁布新的回购相关规范性文件，导致本次回购实施过程中需要根据监管新规调整回购相应条款的风险。
公司将在回购期限内根据市场情况择机做出回购决策并予以实施，并根据回购股份事项进展情况及时履行信息披露义务，敬请广大投资者注意投资风险。
一、前次回购实施情况
公司自2023年8月24日至2024年2月4日期间通过上海证券交易所交易系统以集中竞价交易方式累计回购公司股份739万股，占公司总股本的比例为0.65%，回购成交的最高价为60.00元/股，最低价为45.32元/股，支付的资金总额约为人民币3.86亿元（不含佣金、过户费等交易费用）。具体内容详见公司于2024年2月6日在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）上披露的《关于股份回购实施结果的公告》（公告编号：2024-009）。
截至2024年2月4日，公司回购专户股份余额为739万股，占公司总股本的比例为0.65%。
二、回购方案的审议及实施程序
（一）公司于2024年2月4日召开第二届董事会第二十四次会议，审议通过了《关于以集中竞价交易方式回购公司股份方案的议案》。公司全体董事出席会议，以9票
同意、0票反对、0票弃权的表决结果通过了该项议案，独立董事对本次回购事项发表了明确同意的独立意见。
（二）根据《澜起科技股份有限公司章程》（以下简称“《公司章程》”）第二十三条、第二十五条相关规定，本次回购股份方案无需提交公司股东大会审议。
（三）上述董事会审议时间及程序等均符合《上市公司股份回购规则》《上海证券交易所上市公司自律监管指引第7号——回购股份》（以下简称“《回购指引》”）及《公司章程》的规定。
（四）截至2024年1月31日，公司股票收盘价格连续20个交易日内跌幅累计超过20%，达到了《回购指引》第二条第二款第（二）项规定的“连续20个交易日内公司股票收盘价格跌幅累计达到20%”的条件，符合《回购指引》第二条第一款第（四）项规定的“为维护公司价值及股东权益所必需”而触发回购的情形。
三、回购方案的主要内容
（一）公司本次回购股份的用途
为维护公司价值和广大投资者权益，促进公司可持续健康发展，基于对公司未来发展前景的信心和对公司价值的认可，公司综合考虑目前经营情况、财务状况、未来盈利能力等因素，以自有资金通过集中竞价交易方式回购部分股份。
（二）回购股份的方式
集中竞价交易方式。
（三）回购期限
自董事会审议通过股份回购方案之日起3个月内。回购实施期间，公司股票如因筹划重大事项连续停牌10个交易日以上的，回购方案将在股票复牌后顺延实施并及时披露。
如果触及以下条件，则回购期限提前届满：
1、如果在回购期限内，回购资金使用金额达到上限最高限额，则回购方案实施完毕，回购期限自该日起提前届满。
2、如公司董事会决议终止本回购方案，则回购期限自董事会决议终止本回购方案之日起提前届满。
公司不得在下列期间回购股份：
1、自可能对公司股票交易价格产生重大影响的重大事项发生之日或者在决策过程中至依法披露之日；
2、中国证监会、上海证券交易所规定的其他情形。
如相关法律、行政法规、部门规章对不得回购的期间另有规定的，以相关规定为准。
（四）回购股份的用途、资金总额、数量、占公司总股本的比例
回购用途 回购金额区间 回购数量（万 占公司总股本的 回购实施期限
（人民币亿元） 股） 比例区间（%）
为维护公司价值 自董事会审议通
及股东权益 3-6 545.45-1090.91 0.48-0.96 过股份回购方案
—出售 之日起3个月内
注：上表中回购数量按照本次回购价格上限55元/股测算。
本次回购股份基于维护公司价值及股东权益，公司计划按照有关回购规则和监管指引要求，在披露回购结果暨股份变动报告公告12个月后采用集中竞价的方式出售。如公司采用集中竞价交易方式出售本次回购股份，应当按照有关回购规则和监管指引要求履行相关审议及信息披露义务。若本次回购的股份在回购完成后三年内未转让的，公司将根据有关回购规则和监管指引要求在三年期限届满前注销。
截至本公告披露日，公司回购账户中的股份数为739万股，占公司总股本的0.65%。在本次回购完成后，公司因回购股份合计持有的本公司股份数不超过公司已发行股份总额的10%。本次回购具体的回购数量及占公司总股本比例以回购完毕或回购实施期限届满时公司的实际回购情况为准。
（五）本次回购的价格
本次回购的价格不超过55元/股（含），不高于董事会通过回购决议前30个交易日公司股票交易均价的150%。
如公司在回购期限内实施了资本公积金转增股本、现金分红、派送股票红利、配股、股票拆细或缩股等除权除息事项，公司将按照中国证监会及上海证券交易所的相关规定，对回购价格进行相应调整。
（六）预计回购后公司股权结构的变动情况
本次回购股份的数量以本次回购实施完成后实际回购股份数量为准；若本次回购股份全部转让，则公司总股本不会因为本次回购发生变化，若回购股份未全部转让，未转让的部分将履行相关程序予以注销并相应减少注册资本，公司总股本将相应减少。
（七）本次回购股份对公司日常经营、财务、研发、盈利能力、债务履行能力、未来发展及维持上市地位等可能产生的影响的分析
1、本次股份回购方案对公司日常经营影响较小，截至2023年9月30日（未经审计），公司总资产106.20亿元，归属于上市公司股东的净资产101.20亿元，货币资金57.27亿元。按照本次回购资金上限6亿元测算，分别占上述财务数据的5.65%、5.93%、10.48%。
根据本次回购方案，回购资金将在回购期限内择机支付，具有一定弹性，结合公司未来的经营及研发规划，本次回购股份不会对公司的经营、财务、研发和未来发展产生重大影响，公司有能力支付回购价款。
2、本次实施股份回购对公司偿债能力影响较小，截至2023年9月30日（未经审计），公司整体资产负债率为4.57%，流动负债合计3.86亿元，非流动负债合计0.99亿元，本次回购股份资金来源于公司自有资金，对公司偿债能力不会产生重大影响。
3、公司目前股权较分散，无实际控制人，本次股份回购实施完成后，不会导致公司控制权发生变化，回购后公司的股权分布情况符合上市公司的条件，不会影响公司的上市地位。
（八）独立董事关于本次回购股份方案合规性、必要性、合理性、可行性等相关事项的意见
1、公司本次回购股份符合《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》《上市公司股份回购规则》《回购指引》等法律法规、规范性文件的有关规定，董事会会议表决程序符合相关法律、法规和《公司章程》的相关规定。
2、公司用于本次集中竞价方式回购股份的资金来源为自有资金，公司有能力支付回购价款，回购金额对公司偿债能力不会产生重大影响，对公司的经营、财务和未来发展亦不会产生重大影响。回购后公司的股权分布情况符合上市公司的条件，不会影响公司的上市地位，公司本次股份回购具有可行性。
3、公司本次股份回购的实施，符合公司实际经营情况和财务状况，有利于维护公司价值及股东权益，促进公司健康、稳定、可持续发展，保护投资者长远利益，公
司本次股份回购具有必要性。
综上，我们认为公司本次回购股份方案合法合规，回购方案具备可行性和必要性，符合公司和全体股东的利益。
（九）公司董监高、控股股东、实际控制人在董事会做出回购股份决议前6个月内是否买卖本公司股份，是否与本次回购方案存在利益冲突、是否存在内幕交易及市场操纵，及其在回购期间是否存在增减持计划的情况说明
除公司于2024年2月为苏琳女士、傅晓女士办理相关限制性股票归属登记，以及傅晓女士因个人投资决策于2024年1月通过集中竞价交易方式买入公司股份3,000股外，公司其他董事、监事、高级管理人员在董事会做出回购股份决议前6个月内均不存在买卖公司股份的情况；不存在与本次回购方案存在利益冲突、不存在内幕交易及市场操纵的行为。
除杨崇和先生、Stephen Kuong-Io Tai先生可能因相关限制性股票归属条件成就而归属股票之外，截至本公告披露日，公司董事、监事及高级管理人员在回购期间均不存在增减持计划。
公司的股权架构较为分散，不存在控股股东和实际控制人。
（十）上市公司向董监高、控股股东、实际控制人、持股5%以上的股东问询未来3个月、未来6个月内是否存在减持计划的具体情况
1、截至本公告披露日，公司董事、监事、高级管理人员未来3个月、6个月没有减持计划。
2、公司持股5%以上的股东珠海融英股权投资合伙企业（有限合伙）及其一致行动人WLT Partners,L.P.、中国电子投资控股有限公司及其一致行动人嘉兴芯电投资合伙企业（有限合伙）、Intel Capital Cor
查看PDF原文
