证券代码：688008 证券简称：澜起科技 公告编号：2020-028
澜起科技股份有限公司
关于购买资产的公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性依法承担法律责任。
重要内容提示：
交易简要内容：本公司全资子公司蒙万实业拟购买鼎和国际持有的上海奚泰
100%的股权，购买标的股权及偿付债务总金额为人民币 54,600 万元，其中
股权转让款为人民币 1,200 万元，债务清偿总金额为人民币 53,400 万元（以
下简称“股权交易”）；同时，公司拟购买昆仑保险持有的上海市徐汇区漕宝
路 181 号部分不动产资产，交易金额为人民币 40,000 万元（以下简称“资产
交易”）。
本次交易未构成重大资产重组
本次交易未构成关联交易
交易实施不存在重大法律障碍
根据《上海证券交易所科创板股票上市规则》及《公司章程》的有关规定，
本次购买资产事项已获公司总经理办公会审议通过，无需提交公司董事会和
股东大会审议。
风险提示：股权交易和资产交易是一个不可分割的整体交易安排；本次交易
标的之一的上海奚泰股权目前存在质押，且其底层不动产资产目前也存在抵
押，如果质押和抵押不能顺利解除，存在交易无法完成的风险。
一、交易情况
（一）本次交易基本情况
澜起科技股份有限公司（以下简称“公司”或“本公司”）现有办公及研发场地均为租赁，根据公司长期战略发展规划及业务拓展需要，同时为了保障募集
资金投资项目的顺利实施，公司拟在上海购买总部及研发办公用房，以满足公司总部及研发人员扩张的办公场地需求。
1、购买标的股权
公司全资子公司蒙万实业发展（上海）有限公司（以下简称“蒙万实业”）拟购买上海鼎和国际经济贸易有限公司（以下简称“鼎和国际”）持有的上海奚泰实业有限公司（以下简称“上海奚泰”）100%的股权（以下简称“标的股权”），
上海奚泰持有上海市徐汇区漕宝路 181 号部分不动产资产，包括 5 层 603-604、6
层 702-703、7 层 801-804、8 层 901-904、9 层 1001-1004、10 层 1101-1104、11
层 1201-1204、12 层 1302-1304 及 65 个地下车位，建筑面积 15,166.94 平方米。
同时，上海奚泰还持有上海华萃置业有限公司（以下简称“上海华萃”）100%的股权。上海奚泰和上海华萃主要资产为上述不动产，未实质开展经营业务。
购买标的股权及偿付债务总金额为人民币 54,600 万元，其中，蒙万实业支付标的股权的转让对价为 1,200 万元，同时公司拟借予上海奚泰 53,400 万元用于其偿付前期的第三方欠款，资金来源为公司及子公司蒙万实业自有资金。
2、购买标的资产
公司拟向昆仑健康保险股份有限公司（以下简称“昆仑保险”）购买位于上海市徐汇区漕宝路 181 号部分不动产资产（以下简称“标的资产”），包括 1 层、2
层 201-202、3 层 301-304、4 层 501-504、5 层 601-602、6 层 701 及 704、12 层
1301、13 层 1501-1504 及 103 个地下车位，建筑面积 14,524.07 平方米。
公司购买标的资产的交易金额为 40,000 万元，资金来源为公司自有资金及公司首次公开发行募集资金。其中，公司拟使用自有资金 2,000 万元，拟使用津逮®服务器 CPU 及其平台技术升级项目、人工智能芯片研发项目募集资金合计38,000 万元，本次募集资金使用符合募集资金既定用途，不存在改变或变相改变募集资金用途的情况。
（二）本次交易履行的公司内部程序
公司于 2020 年 8 月 28 日召开了总经理办公会，审议通过了《关于全资子公
司购买股权资产的议案》，全体成员一致同意蒙万实业购买上海奚泰 100%股权
事项；公司于 2020 年 9 月 8 日召开了总经理办公会，审议通过了《关于公司购
买不动产资产的议案》，全体成员一致同意公司购买昆仑保险所持不动产资产事
项。根据《上海证券交易所科创板股票上市规则》及《公司章程》的有关规定，本次交易无需提交公司董事会和股东大会审议。
二、交易对方情况
1、股权交易的交易对方
企业名称：上海鼎和国际经济贸易有限公司
性质：有限责任公司(自然人投资或控股)
法定代表人：高志刚
注册资本：3000 万元人民币
成立日期：2002 年 9 月 4 日
住所：浦东新区曹路镇川沙路 389 弄 43 号
经营范围：自营和代理各类商品和技术的进出口，但国家限定公司经营或禁止进出口的商品和技术除外，冶金产品及辅料、金属材料及制品、五金交电、装潢材料、电器设备、化工原料及产品（除危险品）、针纺织品、工艺饰品（除金银）、文化用品的销售，实业投资，企业资产管理，投资管理，房地产开发，企业管理咨询、商务咨询（咨询除经纪），财务咨询（除代理记帐）。【依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动】
主要股东：高志刚，持有 58.3333%的股权，其他股东合计持有 41.6667%的股权。
最近一个会计年度的主要财务数据：截至 2019 年 12 月 31 日，鼎和国际总
资产 54,104.61 万元、净资产-844.65 万元；2019 年度营业收入 0 元、净利润
-2,263.07 万元。
上海鼎和国际经济贸易有限公司与公司之间不存在产权、业务、资产、债权债务、人员等方面的关系。
2、资产交易的交易对方
企业名称：昆仑健康保险股份有限公司
性质：其他股份有限公司(非上市)
法定代表人：林乐
注册资本：234182 万元人民币
成立日期：2006 年 1 月 12 日
住所：上海市长宁区虹桥路 1386 号 3 层 3W03
经营范围：各种人民币和外币的健康保险业务、意外伤害保险业务，与国家医疗保障政策配套、受政府委托的健康保险业务，与健康保险有关的咨询服务业务及代理业务，与健康保险有关的再保险业务，国家法律、法规允许的资金运用业务，中国保监会批准的其他业务。【依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动】
主要股东：福信集团有限公司，持有 19.04%的股份；深圳市嘉豪盛实业有限公司，持有 14.95%的股份；杭州永原网络科技有限公司，持有 14.86%的股份；其他股东合计持有 51.15%的股份。
最近一个会计年度的主要财务数据：截至 2019 年 12 月 31 日，昆仑保险总
资产 1,618,082.55 万元、净资产 68,296.36 万元；2019 年度营业收入 462,641.18
万元、净利润 13,428.40 万元。
昆仑健康保险股份有限公司与公司之间不存在产权、业务、资产、债权债务、人员等方面的关系。
三、交易标的基本情况
（一）交易标的名称和类别
本次交易属于《上海证券交易所科创板上市规则》中的购买资产交易。标的股权为上海奚泰 100%股权；标的资产为昆仑保险名下位于上海市徐汇区漕宝路181 号部分不动产资产。
（二）标的股权情况
1、基本情况
标的公司名称：上海奚泰实业有限公司
主要股东及各自持股比例：鼎和国际持有上海奚泰 100%的股权
经营范围：销售日用百货、五金交电、电子产品、家用电器、电线电缆、机械设备及配件、仪器仪表、汽车配件、计算机、软件及辅助设备、包装材料、劳防用品，礼仪服务，市场营销策划，企业管理咨询，电子商务（不得从事增值电
信、金融业务），商务信息咨询，计算机软硬件开发，从事货物进口业务，保洁服务。【依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动】
注册资本：1000 万元人民币
成立时间：2016 年 5 月 30 日
住所：上海市青浦区盈港东路 8300 弄 6-7 号 1 幢 3 层 N 区 306 室
2、权属情况
标的股权存在质押，质押权人为青岛市资产管理有限责任公司；标的公司上海奚泰名下的上海市徐汇区漕宝路 181 号部分不动产存在抵押，抵押权人为中国信达资产管理股份有限公司上海分公司。除此之外，标的股权不涉及诉讼、仲裁事项或查封、冻结等司法措施，同时也不存在妨碍权属转移的其他情况。
3、主要财务数据
截至 2019 年 12 月 31 日，上海奚泰总资产为 48,973.59 万元，负债总额为
72,205.49 万元，净资产为-23,231.91 万元，2019 年度营业收入为 0 元，净利润为
-8,204.26 万元；截至 2020 年 7 月 31 日，上海奚泰总资产为 48,420.52 万元，负
债总额为 56,116.98 万元，净资产为-7,696.46 万元，2020 年 1-7 月营业收入为 0
元，净利润为-2,170.80 万元。上海奚泰未实质开展经营业务。（上海奚泰 2019
年度的会计报表经上海新沃会计师事务所有限公司审计，2020 年 7 月 31 日（评
估基准日）的会计报表经符合《证券法》规定的会计师事务所天职国际会计师事务所(特殊普通合伙)审计。）
（三）标的资产情况
1、基本情况
昆仑保险于 2015 年 1 月起采用现金分期付款方式购买标的资产，最终以
39,155.42 万元（含购房款及其他购置成本）获得标的资产。截至 2020 年 7 月 31
日，标的资产已使用 3.58 年，已计提折旧 2,962.04 万元，目前能继续正常使用。
2、权属情况
标的资产产权清晰，不存在抵押、质押及其他任何限制转让的情况，不涉及诉讼、仲裁事项或查封、冻结等司法措施，不存在妨碍权属转移的其他情况。
3、账面价值情况
截至 2019 年 12 月 31 日，标的资产账面原值为 39,155.42 万元，已计提折旧
2,479.85 万元，账面净值 36,675.57 万元；截至 2020 年 7 月 31 日，已计提折旧
2,962.04 万元，账面净值 36,193.38 万元。（上述数据未经审计）
四、交易标的定价情况及定价的公平合理性分析
标的股权和标的资产经符合《证券法》规定的资产评估机构北京中企华资产
评估有限责任公司评估，截至评估基准日（2020 年 7 月 31 日），标的公司上海
奚泰净资产账面值为-7,696.46 万元，评估值为 1,449.06 万元，评估增值的主要原因是其名下的不动产资产因市场价格上涨而增值；标的资产账面值为36,193.38 万元，评估值为 43,687.36 万元，评估增值的主要原因是其因市场价格上涨而增值。
基于评估结果、交易对手方的购买及持有成本、周边类似资产的市场价格，经与两个交易对手方多轮谈判，最终形成了本次交易价格，标的股权转让对价为1,200 万元，标的资产交易金额为 40,000 万元。
五、交易合同或协议的主要内容
（一）股权交易合同
本公司、蒙万实业于 2020 年 8 月 28 日与鼎和国际、上海奚泰签署了《股权
转让协议》，协议主要条款如下：
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