股票简称：澜起科技 股票代码：688008
澜起科技股份有限公司
MontageTechnologyCo.,Ltd.
（上海市徐汇区宜山路900号1幢A6）
首次公开发行股票科创板上市公告书
保荐机构（牵头主承销商）
（广东省深圳市福田区中心三路8号卓越时代广场（二期）北座）
联席主承销商
北京市朝阳区建国门外大街1号国贸大厦2 北京市朝阳区安立路66号4号楼
座27层及28层
中国（上海）自由贸易试验区商城路618号 山东省济南市市中区经七路86号
二〇一九年七月
特别提示
澜起科技股份有限公司（以下简称“澜起科技”、“本公司”、“公司”或“发行人”）股票将于2019年7月22日在上海证券交易所科创板上市。
本公司提醒投资者应充分了解股票市场风险及本公司披露的风险因素，在新股上市初期切忌盲目跟风“炒新”，应当审慎决策、理性投资。
第一节重要声明与提示
一、重要声明与提示
本公司及全体董事、监事、高级管理人员保证上市公告书所披露信息的真实、准确、完整，承诺上市公告书不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并依法承担法律责任。
上海证券交易所、有关政府机关对本公司股票上市及有关事项的意见，均不表明对本公司的任何保证。
本公司提醒广大投资者认真阅读刊载于上海证券交易所网站（http://www.sse.com.cn）的本公司招股说明书“风险因素”章节的内容，注意风险，审慎决策，理性投资。
本公司提醒广大投资者注意，凡本上市公告书未涉及的有关内容，请投资者查阅本公司招股说明书全文。
本公司提醒广大投资者注意首次公开发行股票（以下简称“新股”）上市初期的投资风险，广大投资者应充分了解风险、理性参与新股交易。具体而言，上市初期的风险包括但不限于以下几种：
（一）科创板股票交易风险
科创板首次公开发行上市的股票上市后的前5个交易日不设价格涨跌幅限制，前5个交易日后，交易所对科创板股票竞价交易实行的价格涨跌幅限制比例为20%。上交所主板新股上市首日涨幅限制44%，次交易日开始涨跌幅限制为10%，科创板进一步放宽了对股票上市初期的涨跌幅限制，提高了交易风险。
（二）公司发行市盈率高于同行业平均水平的风险
截止2019年7月15日，中证指数有限公司发布的计算机、通信和其他电子设备制造业（C39）最近一个月平均静态市盈率为31.43倍，本次发行价格24.80元/股对应的本公司2018年扣除非经常性损益前后孰低的摊薄后市盈率为40.12倍，高于计算机、通信和其他电子设备制造业平均市盈率水平，存在未来股价下
跌给投资者带来损失的风险。
（三）流通股数较少的风险
本次发行后公司总股本为112,981.3889万股，其中上市初期无限售条件的流通股数量为74,384,836股，占本次发行后总股本的比例为6.58%。公司上市初期流通股数量较少，存在流动性不足的风险。
（四）股票异常波动风险
科创板股票上市首日即可作为融资融券标的，因而增加了上市初期被加大杠杆融券卖出导致股价暴跌的风险，而上交所主板市场则要求上市交易超过3个月后可作为融资融券标的。此外，科创板股票交易盘中临时停牌情形和严重异常波动股票核查制度与上交所主板市场规定不同。提请投资者关注相关风险。
如无特别说明，本上市公告书中的简称或名词的释义与本公司首次公开发行股票招股说明书中的相同。
二、特别风险提示
本公司提醒投资者认真阅读招股意向书的“风险因素”部分，并特别注意下列事项：
（一）产品研发风险
集成电路产业发展日新月异，技术及产品迭代速度较快。芯片设计公司需要不断地进行创新，同时对市场进行精确的把握与判断，不断推出适应市场需求的新技术、新产品以跟上市场变化，赢得和巩固公司的竞争优势和市场地位。报告期内（2016年至2018年，下同）公司研发费用分别为19,822.69万元、18,826.93万元和27,669.52万元，占营业总成本的比例分别为26.22%、20.03%和27.29%，占比较高。
公司新产品的开发风险主要来自以下几个方面：（1）公司新产品的开发存在周期较长、资金投入较大的特点，在产品规划阶段，存在对市场需求判断失误的风险，可能导致公司产品定位错误；（2）由于公司产品技术含量较高，公司存在对企业自身实力判断失误的风险，主要是对公司技术开发能力的判断错误，导致公司研发项目无法实现或周期延长；（3）由于先发性对于公司产品占据市
场份额起到较大的作用，若产品迭代期间，竞争对手优先于公司设计生产出新一代产品，公司有可能丢失较大的市场份额，从而影响公司后续的发展。
（二）客户集中度较高风险
公司的主营产品为内存接口芯片，内存接口芯片下游为DRAM市场，主要客户覆盖了该市场的国际龙头企业。根据相关行业统计数据，2018年前三季度，在DRAM市场，三星电子、海力士、美光科技位居行业前三名，市场占有率合计超过90%。这导致公司客户集中度也相对较高，在报告期内公司对前五大客户的销售占比分别为70.18%、83.69%和90.10%，客户相对集中。如果公司产品开发策略不符合市场变化或不符合客户需求，则公司将存在不能持续、稳定的开拓新客户和维系老客户新增业务的可能，从而面临业绩下滑的风险。
（三）供应商风险
发行人为最大程度优化自身产能资源配置，同时考虑经济性原则，采取Fabless模式，将芯片生产及封测等工序交给外协厂商负责，并与外协加工厂商建立了稳定、良好的协作关系。外协加工厂商严格按照公司的设计图纸及具体要求进行部分工序的作业。采用外协加工的模式有利于公司将资源投入到核心工序、核心技术研究和产品研发中去，以增强核心竞争力。但是公司存在因外协工厂生产排期导致供应量不足、供应延期或外协工厂生产工艺存在不符合公司要求的潜在风险。
此外，晶圆制造、封装测试均为资本及技术密集型产业，因此相关行业集中度较高，是行业普遍现象。报告期内，公司晶圆代工主要委托富士通电子和台积电进行，公司封装测试主要委托星科金朋和矽品科技进行，供应商集中度较高。如果上述供应商发生不可抗力的突发事件，或因集成电路市场需求旺盛出现产能紧张等因素，晶圆代工和封装测试产能可能无法满足需求，将对公司经营业绩产生一定的不利影响。
（四）税收优惠政策风险
根据《财政部国家税务总局关于全面推开营业税改征增值税试点的通知》（财
税[2016]36号），报告期内公司对外提供特许权使用免征增值税。
根据《关于软件和集成电路产业企业所得税优惠政策有关问题的通知》（财税[2016]49号）以及《国家税务总局关于进一步鼓励软件产业和集成电路产业发展企业所得税政策的通知》（财税[2012]27号），公司符合国家规划布局内重点软件企业和集成电路设计企业的认定标准，减按10%的适用税率缴纳企业所得税。
MontageTechnologyMacaoCommercialOffshoreLimited注册地为澳门，根据澳门特别行政区颁布的第58/99/M号离岸业务法律制度，“第十二条一、获许可在澳门地区营运之离岸机构享有下列优惠：a）豁免从事离岸业务获得之收益之所得补充税”，该子公司豁免企业所得税。2018年12月27日澳门特别行政区通过第15/2018号废止离岸业务法律制度，该制度“第四条一、现有从事离岸业务的许可，如在2021年1月1号前未失效或未被废止，则自该日起失效”，即该子公司豁免企业所得税的优惠自2021年1月1日起失效。
若未来上述税收优惠政策发生调整，或者公司不再满足享受以上税收优惠政策的条件，则将对公司的经营业绩产生一定影响，该税收优惠取消后对澜起澳门以前年度的经营业绩不产生任何影响，不会产生纳税调整。若澜起澳门无税收优惠，报告期内发行人利润将相应减少483.12万元、2,391.53万元及6,624.38万元。（五）无实际控制人风险
发行人股东较多，持股较为分散。发行人所有股东均无法单独控制股东大会半数以上表决权，亦无法单独控制董事会半数以上成员。除公司招股说明书披露的部分股东存在关联关系、一致行动或投票权委托安排外，股东之间不存在其他已签订但未披露的任何一致行动协议或已实施但未披露的任何可能约束数名股东共同行使股东权利而实施控制发行人的行为。发行人不存在实际控制人，同时由于公司股权相对分散，上市后有可能成为被收购对象，如果公司被收购，会导致公司控制权发生变化，可能会给公司业务或经营管理等带来一定影响。
（六）知识产权风险
芯片设计属于技术密集型行业，该行业知识产权众多。在产品开发过程中，
涉及到较多专利及集成电路布图等知识产权的授权与许可，因此公司出于长期发展的战略考虑，一直坚持自主创新的研发战略，做好自身的知识产权的申报和保护，并在需要时购买必需的第三方知识产权，避免侵犯他人知识产权。但未来不能排除竞争对手或第三方采取恶意诉讼的策略，阻滞公司市场拓展的可能性。同时，也不能排除竞争对手窃取公司知识产权非法获利的可能性。
（七）DDR5技术和产品推出的不确定性风险
公司经过多年研发，已拥有成熟的内存接口芯片产品系列，并形成一定竞争优势。但DDR5新技术和新产品的研发仍存在一定不确定性，包括行业标准技术规格书的修订，内存接口芯片电路设计的高复杂度，新一代DDR5内存颗粒以及中央处理器等上下游合作厂商的产品研发进度等，都会影响澜起科技新一代DDR5内存接口芯片的研发和量产进度。预计在未来几年，DDR5相关技术将逐步取代DDR4，在内存接口芯片的技术迭代过程中，如果公司在DDR5的相关技术开发和应用上不能保持领先地位，或者某项新技术、新产品的应用导致公司技术和产品被替代，可能对公司的市场竞争力带来不利影响。
（八）津逮®服务器平台业务面临的不确定性风险
1、相关业务面临不确定性风险。津逮®服务器平台项目具有高投入、高风险和高收益的特点。服务器市场既是未来数据中心市场的重要组成部分，也是公司未来布局云计算、大数据、人工智能等新兴领域的重要抓手。但津逮®服务器平台技术壁垒高，独创性强，需要公司投入大量资金、人力和时间成本，且项目实施的过程中面临着技术替代、政策环境变化、市场环境变化等诸多不确定因素。尽管公司已于2018年底成功推出了第一代津逮®服务器平台产品，但目前还处于市场推广阶段，不是公司报告期内的主要收入来源。未来不排除因技术、市场、政策等因素的影响而导致该项业务的实际开展不及预期，从而对经营情况造成一定不利影响。
2、津逮®服务器平台业务与相关合作方的具体合作模式。津逮®服务器CPU是公司与清华大学、Intel联合研发的，其产品所有权及品牌归属为澜起科技。公司已就津逮®服务器CPU所涉及的独立研发核心技术申请专利和集成电路布图设计专有权。在本产品上，通用CPU内核芯片由Intel提供，可重构计算处理器（RCP）
的算法由清华大学提供，公司完成整体模块及其他部分芯片设计，并委托第三方进行芯片制造、封装和测试。津逮®服务器CPU在报告期内主要处于研发阶段，销售产品主要为工程样品，其中Intel通用CPU内核芯片在津逮®服务器CPU成本中的占比在90%左右。
3、募投项目实施后公司新增关联交易对公司的影响。公司向Intel相关主体采购其通用CPU内核芯片，是基于前述背景的正常业务合作与采购。与Intel已发生的交易均经过关联交易决策程序，定价公允。募投项目津逮®服务器CPU及其平台技术升级项目实施后，公司将根据届时的市场情况确定与Intel关联交易的规模。
