北京大成（上海）律师事务所
关于深圳光峰科技股份有限公司
2019 年限制性股票激励计划作废部分限制性股票
的
法 律 意 见 书
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北京大成（上海）律师事务所
关于深圳光峰科技股份有限公司 2019 年限制性股票激励计划
作废部分限制性股票的法律意见书
致：深圳光峰科技股份有限公司
北京大成（上海）律师事务所接受深圳光峰科技股份有限公司（以下简称“光峰科技”或“公司”，证券代码 688007）的委托，为公司实施 2019 年限制性股票激励计划事宜出具法律意见书。本所律师根据《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》《上市公司股权激励管理办法》及《上海证券交易所科创板股票上市规则》等有关法律、法规、规范性文件和《深圳光峰科技股份有限公司章程》的相关规定，按照律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责精神，就公司 2019 年限制性股票激励计划所涉及的有关事实进行了检查和核验，于
2019 年 09 月 27 日已出具《关于深圳光峰科技股份有限公司 2019 年限制性股票
激励计划（草案）的法律意见书》（以下简称“《草案法律意见书》”）、于 2019 年
10 月 14 日已出具《关于深圳光峰科技股份有限公司 2019 年限制性股票激励计
划调整首次授予激励对象暨首次授予事项的法律意见书》、于 2020 年 10 月 13 日
已出具《关于深圳光峰科技股份有限公司 2019 年限制性股票激励计划预留授予
暨调整授予价格事项的法律意见书》、于 2020 年 10 月 27 日出具了《关于深圳光
峰科技股份有限公司 2019 年限制性股票激励计划首次授予第一个归属期归属条件成就暨部分限制性股票作废相关事项的法律意见书》。现对其 2019 年限制性股票激励计划部分限制性股票作废相关事项出具本法律意见书。
为出具本法律意见书，本所律师特作如下声明：
1．本所律师依据《证券法》《律师事务所从事证券法律业务管理办法》和《律师事务所证券法律业务执业规则（试行）》等规定及本法律意见书出具日以前已经发生或者存在的事实，严格履行了法定职责，遵循了勤勉尽责和诚实信用原则，进行了充分的核查与验证，保证本法律意见书所认定的事实真实、准确、完整，所发表的结论性意见合法、准确，不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并承担相应法律责任。
2．本法律意见书与《草案法律意见书》等法律意见书一并使用，本法律意见书中相关简称如无特殊说明，与《草案法律意见书》含义一致。
3．本所同意公司将本法律意见书作为其实施本次限制性股票激励计划的必备法律文件之一，随同其他申请材料一起提交上海证券交易所予以公开披露，并愿意依法承担相应的法律责任。
正 文
一、关于公司《2019 年限制性股票激励计划》[系指《2019 年限制性股票
激励计划（草案）》]实施情况暨部分限制性股票作废相关事项的批准和授权
1．2019年09月27日，光峰科技第一届董事会第十七次会议审议通过了《关于公司<2019年限制性股票激励计划（草案）>及其摘要的议案》《关于公司<2019年限制性股票激励计划实施考核管理办法>的议案》及《关于提请股东大会授权董事会办理2019年限制性股票激励计划相关事宜的议案》等议案。关联董事薄连明已回避表决。
2019年09月27日，光峰科技第一届监事会第七次会议审议通过了《关于公司<2019年限制性股票激励计划（草案）>及其摘要的议案》《关于公司<2019年限制性股票激励计划激励对象名单>的议案》及《关于公司<2019年限制性股票激励计划实施考核管理办法>的议案》。
2019 年 09 月 27 日，公司独立董事发表了同意的独立意见，认为限制性股
票激励计划有利于公司持续发展，不会损害公司及全体股东的利益。
2．2019 年 09 月 28 日，光峰科技公告了《2019 年限制性股票激励计划激励
对象名单》。2019 年 09 月 28 日至 2019 年 10 月 07 日，公司将首次授予激励对
象名单的姓名和职务在公司内部进行了公示。在公示期内，公司监事会未收到与
本激励计划激励对象有关的任何异议。公司于 2019 年 10 月 09 日公告了监事会
发表的《监事会关于 2019 年限制性股票激励计划激励对象名单公示情况及审核意见的说明》。
3．2019 年 10 月 14 日，光峰科技 2019 年第六次临时股东大会审议通过了
《关于公司<2019 年限制性股票激励计划（草案）>及其摘要的议案》《关于公司<2019 年限制性股票激励计划实施考核管理办法>的议案》及《关于提请股东大会授权董事会办理 2019 年限制性股票激励计划相关事宜的议案》。公司已对内幕信息知情人买卖公司股票情况进行了自查，并公告了《关于 2019 年限制性股票激励计划内幕信息知情人买卖公司股票情况的自查报告》。
4．2019 年 10 月 14 日，光峰科技第一届董事会第十八次会议和第一届监事
会第八次会议分别审议通过了《关于调整 2019 年限制性股票激励计划相关事项的议案》和《关于向激励对象首次授予限制性股票的议案》。同意调整首次授予激励对象，认为首次授予条件已成就，同意向 169 名激励对象首次授予 440 万股限制性股票。关联董事薄连明已回避表决。
监事会还发表了《关于公司 2019 年限制性股票激励计划首次授予激励对象
名单的核查意见》，认为调整后的首次授予激励对象的主体资格合法、有效。
2019年10月14日，公司独立董事发表了《关于第一届董事会第十八次会议相关事项的独立意见》，同意首次授予日为2019年10月14日，认为该授予日符合《管理办法》和《2019年限制性股票激励计划》的相关规定；认为激励对象的主体资格合法、有效；同意向169名激励对象首次授予440万股限制性股票。
5．2020年10月13日，光峰科技第一届董事会第二十七次会议和第一届监事会第十四次会议分别审议通过了《关于调整2019年限制性股票激励计划限制性股票授予价格的议案》和《关于向2019年限制性股票激励计划激励对象授予预留限制性股票的议案》。同意限制性股票授予价格由17.50元/股调整为17.425元/股。认为预留限制性股票的授予条件已经成就，同意预留授予日为2020年10月13日，同意向38名激励对象授予预留限制性股票110万股。关联董事已回避表决相关议案。
监事会还发表了《关于公司 2019 年限制性股票激励计划预留授予激励对象
名单的核查意见》，认为预留授予激励对象的主体资格合法、有效。
2020年10月13日，公司独立董事发表了《关于第一届董事会第二十七次会议相关事项的独立意见》，认为限制性股票授予价格调整履行了必要的审批程序，同意限制性股票授予价格由17.50元/股调整为17.425元/股。同意预留授予日为2020年10月13日，认为该授予日符合《管理办法》和《2019年限制性股票激励计划》的相关规定。认为激励对象的主体资格合法、有效，同意向38名激励对象授予预留限制性股票110万股。
6．2020年10月27日，光峰科技第一届董事会第二十八次会议和第一届监事会第十五次会议分别审议通过了《关于2019年限制性股票激励计划首次授予第一个归属期符合归属条件的议案》和《关于作废部分已授予尚未归属的2019年限制性股票的议案》。认为首次授予部分的限制性股票第一个归属期归属条件已成就，同意公司按照本激励计划的相关规定办理相关限制性股票归属事宜。同意对首次授予部分13名离职激励对象未归属的限制性股票27.17万股予以作废。关联董事已回避表决相关议案。
2020年10月27日，公司独立董事发表了《关于公司第一届董事会第二十八次会议相关事项的独立意见》，认为首次授予部分的限制性股票第一个归属期归属条件已成就，同意公司为符合归属条件的激励对象办理第一个归属期的相关限制性股票归属事宜。同意对首次授予的13名离职激励对象未归属的限制性股票27.17万股予以作废。
7．2021年10月22日，光峰科技第二届董事会第四次会议和第二届监事会第
四次会议分别审议通过了《关于作废部分已授予但尚未归属的限制性股票的议案》，同意对首次授予部分24名离职激励对象和1名担任监事的激励对象、预留授予部分10名离职激励对象尚未归属的限制性股票共66.951万股予以作废；同意作废首次授予部分第二个归属期和预留授予部分第一个归属期归属条件未成就的限制性股票共149.07万股。关联董事已回避表决相关议案。
2021年10月22日，公司独立董事发表了《关于公司第二届董事会第四次会议相关事项的独立意见》，同意对首次授予的24名离职激励对象和1名担任监事激励对象、预留授予部分10名离职激励对象尚未归属的限制性股票共66.951万股予以作废,同意作废首次授予部分第二个归属期和预留授予部分第一个归属期归属条件未成就的限制性股票共149.07万股。
综上，本所律师认为，截至本法律意见书出具之日止，公司 2019 年限制性
股票激励计划部分限制性股票予以作废相关事项已取得必要的批准和授权，符合《公司法》《证券法》《管理办法》《上市规则》及《2019 年限制性股票激励计划》的相关规定。
二、关于公司《2019 年限制性股票激励计划》部分限制性股票作废的具体
情况
（一）作废原因
根据《2019 年限制性股票激励计划》的规定，离职激励对象已获授但尚未
归属的限制性股票不得归属，应作废失效。若激励对象成为监事等情形不能作为激励对象情形的，已获授但尚未归属的限制性股票不得归属。
若公司未满足业绩考核目标，则所有激励对象对应考核当年计划归属的限制性股票全部取消归属，并作废失效。
现公司首次授予部分共有 24 名激励对象已离职及 1 名激励对象担任监事，
预留授予部分 10 名激励对象已离职，故公司需对该 35 名不再符合激励资格的激励对象已获授但尚未归属的限制性股票予以作废。
公司首次授予部分第二个归属期和预留授予部分第一个归属期公司业绩考核目标为“以 2018 年营业收入为基数，2020 年营业收入增长率不低于 50%”。根据天健会计师事务所（特殊普通合伙）对公司 2020 年财务报告审计后出具的标准无保留意见的天健审[2021]7-397 号《审计报告》，公司 2020 年营业收入增长率未达到考核目标，故公司需对首次授予部分第二个归属期和预留授予部分第一个归属期尚未归属的限制性股票予以作废。
（二）作废数量
首次授予部分 24 名离职激励对象和 1 名担任监事的激励对象已获授但尚未
归属的限制性股票合计为 51.751 万股。预留授予部分 10 名离职激励对象已获授但尚未归属的限制性股票合计为 15.20 万股。
首次授予部分第二个归属期归属条件未成就的限制性股票合计为 101.67 万
股。预留授予部分第一个归属期归属条件未成就的限制性股票合计为 47.40 万股。
故
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