上 海 兰 迪 律 师 事务所
关于深圳光峰科技股份有限公司
2021 年第二期限制性股票激励计划（草案）的
法 律 意 见 书
Landing Law Offices
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目 录
释 义......4
正 文......6
一、公司实施本次股权激励计划的主体资格......6
（一）公司基本情况......6
（二）公司不存在不得实行股权激励计划的情形......7
二、本激励计划的主要内容及合法合规性......7
（一）本激励计划的目的......8
（二）激励对象的确定依据、范围和核实程序......8
（三）本激励计划的限制性股票的激励方式、来源、数量和分配...... 10
（四）本激励计划的有效期、授予日、归属安排和禁售期...... 12
（五）限制性股票的授予价格及授予价格的确定方法...... 14
（六）限制性股票的授予条件、归属条件...... 16
（七）限制性股票激励计划的调整方法和程序...... 19
（八）实施限制性股票激励计划的会计处理及对经营业绩的影响...... 22
（九）本激励计划的实施程序...... 22
（十）公司与激励对象各自的权利义务...... 24
（十一）公司、激励对象发生异动的处理...... 25
三、本激励计划拟订、审议、公示程序...... 28
（一）股权激励计划已履行的程序...... 28
（二）股权激励计划仍需履行的程序...... 30
四、本激励计划激励对象的确定...... 31
五、本激励计划的信息披露...... 31
六、公司是否为激励对象提供财务资助...... 31七、关于本激励计划的 内容是否存 在明显损害上市公 司及全体股东利益和 违反有关法
律、行政法规的情形...... 32
八、公司关联董事已履行回避义务...... 33
九、结论性意见...... 33
上海兰迪律师事务所
关于深圳光峰科技股份有限公司
2021 年第二期限制性股票激励计划（草案）的法律意见书致：深圳光峰科技股份有限公司
上海兰迪律师事务所接受深圳光峰科技股份有限公司（以下简称“光峰科技”或“公司”，证券代码为 688007）的委托，为公司实施 2021 年第二期限制性股票激励计划所涉及的相关事宜出具本法律意见书。
本所律师根据《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》《上市公司股权激励管理办法》《上海证券交易所科创板股票上市规则》及《科创板上市公司信息披露业务指南第 4 号--股权激励信息披露》等有关法律、法规、规范性文件和《深圳光峰科技股份有限公司章程》的规定，按照律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责精神，对本激励计划事项所涉及的有关事实进行了检查和核验，出具本法律意见书。
为出具本法律意见书，本所律师特作如下声明：
1．本所律师依据《证券法》《律师事务所从事证券法律业务管理办法》和《律师事务所证券法律业务执业规则（试行）》等规定，严格履行了法定职责，遵循了勤勉尽责和诚实信用原则，就光峰科技 2021 年第二期限制性股票激励计划事项的批准和授权、授予日、授予条件、归属安排等相关事项进行了充分的核查与验证，保证本法律意见书所认定的事实真实、准确、完整，所发表的结论性意见合法、准确，不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并承担相应法律责任。
2．本所不对有关会计、审计等专业事项及光峰科技 2021 年第二期限制性股
票激励计划所涉及股票价值等非法律问题做出任何评价。本法律意见书对有关会计报表、审计报告及限制性股票激励计划中某些数据、结论的引述，并不意味着本所律师对该等数据、结论的真实性和准确性做出任何明示或默示的保证。
3．光峰科技保证已经提供了本所律师认为出具本法律意见书所必需的、真
实的原始书面材料、副本材料或其他口头材料。光峰科技还保证上述文件真实、准确、完整；文件上所有签字与印章真实；复印件与原件一致。
4．对于出具本法律意见书至关重要而又无法得到独立证据支持的事实，本所律师依赖有关政府部门、公司或其他有关单位出具的证明文件出具本法律意见书。
5．本法律意见书仅供光峰科技 2021 年第二期限制性股票激励计划之目的使
用，不得用作任何其他目的。
6．本所同意公司将本法律意见书作为其实施 2021 年第二期限制性股票激励
计划的必备法律文件之一，随同其他申请材料一起提交上海证券交易所予以公开披露，并愿意依法承担相应的法律责任。
释 义
除非上下文另有解释或特殊说明，以下词语在本法律意见书中具有以下含义：
词 语 指 含 义
光峰科技、公司 指 深圳光峰科技股份有限公司
本所 指 上海兰迪律师事务所
本所律师 指 上海兰迪律师事务所项目承办律师
《2021年第二期限制性 《深圳光峰科技股份有限公司 2021 年第二期限制
股票激励计划（草案）》、 指 性股票激励计划（草案）》
本激励计划、本计划
限制性股票、第二类限 指 符合本激励计划授予条件的激励对象，在满足相应
制性股票 获益条件后分次获得并登记的公司股票。
按本激励计划规定，获得限制性股票的公司董事、
激励对象 指 高级管理人员、核心技术人员以及董事会认为需要
激励的其他人员
授予日 指 公司向激励对象授予限制性股票的日期，授予日必
须为交易日
授予价格 指 公司授予激励对象每一股限制性股票的价格
有效期 指 自限制性股票授予之日起到激励对象获授的限制
性股票全部归属或作废失效的期间
归属 指 限制性股票激励对象满足获益条件后，公司将股票
登记至激励对象账户的行为
归属条件 指 本激励计划所设立的，激励对象为获得激励股票所
需满足的获益条件
归属日 指 限制性股票激励对象满足获益条件后，获授股票完
成登记的日期，必须为交易日
《公司法》 指 《中华人民共和国公司法》
《证券法》 指 《中华人民共和国证券法》
《管理办法》 指 《上市公司股权激励管理办法》
《上市规则》 指 《上海证券交易所科创板股票上市规则》
《披露指南》 指 《科创板上市公司信息披露业务指南第 4 号--股
权激励信息披露》
《公司章程》 指 《深圳光峰科技股份有限公司章程》
中国证监会 指 中国证券监督管理委员会
证券交易所 指 上海证券交易所
元 指 人民币
正 文
一、公司实施本次股权激励计划的主体资格
（一）公司基本情况
公司成立于 2006 年 10 月 24 日。公司于 2019 年 06 月 30 日经中国证监会同
意注册并于 2019 年 07 月 18 日经上海证券交易所同意上市，首次向社会公众发
行人民币普通股 6,800 万股，于 2019 年 07 月 22 日在科创板上市，证券代码为
688007。
公司现 持有 深圳 市市 场监 督管 理局 签发 的统 一社会 信用 代码为
91440300795413991N 的《营业执照》，为永久存续的股份有限公司，注册资本为人民币 45,275.6901 万元，法定代表人为薄连明。经营范围为一般经营项目是：与半导体光电产品相关的软件的技术开发、销售及咨询；经营进出口业务；投影电视、激光电视及组件、教育多媒体设备及教育相关产品、激光影院放映设备及组件、背投拼接大屏幕及组件、投影屏幕、投影设备及配件、激光显示软件及相关产品的技术开发、销售及相关信息咨询；自产产品的工程安装、调试、维护、租赁及技术咨询服务；显示产品、光学部件技术检验、测试；激光显示系统、信息集成系统、人工智能硬件及软件设备的开发、销售、技术服务；知识产权服务（包括知识产权许可、转让、使用等）。许可经营项目是：半导体光电产品、投影屏幕、投影设备及系统和组件的生产、研发、销售与技术咨询。注册地址为深圳市南山区粤海街道学府路 63 号高新区联合总部大厦 20-22 楼。公司股本总额为 45,275.6901 万股，每股面值为 1 元人民币。
经本所律师核查，光峰科技已按《公司法》《证券法》等有关规定制定了《公司章程》，章程规定了包括公司经营宗旨和范围、股份、股东和股东大会、董事会、总经理及其他高级管理人员、监事会、财务会计制度和利润分配和审计、合并/分立/增资/减资/解散/清算及修改章程等内容。
经本所律师在国家企业信用信息公示系统核查，光峰科技登记状态为存续。
文件及《公司章程》需要终止的情形。
（二）公司不存在不得实行股权激励计划的情形
根据公司的说明，及本所律师审阅了天健会计师事务所（特殊普通合伙）对公司2020年财务报告审计后出具的标准无保留意见的天健审[2021]7-397号《审计报告》及天健审[2021]7-398 号《内部控制审计报告》及查阅上海证券交易所官网的信息，本所律师认为光峰科技不存在《管理办法》第七条规定的不得实行股权激励计划的下列情形：
1．最近一个会计年度财务会计报告被注册会计师出具否定意见或者无法表示意见的审计报告；
2．最近一个会计年度财务报告内部控制被注册会计师出具否定意见或无法表示意见的审计报告；
3．上市后最近 36 个月内出现过未按法律法规、公司章程、公开承诺进行利
润分配的情形；
4．法律法规规定不得实行股权激励的；
5．中国证监会认定的其他情形。
综上，本所律师认为，光峰科技为依法设立并有效存续的股份有限公司，不存在《管理办法
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