证券代码：688002 证券简称：睿创微纳 公告编号： 2021-041
烟台睿创微纳技术股份有限公司
关于以现金收购无锡华测电子系统有限公司
56.253%股权的公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈
述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性依法承担法律责任。
重要内容提示：
烟台睿创微纳技术股份有限公司（以下简称“公司”）与深圳市信熹聚芯投资合伙企业（有限合伙）（以下简称“信熹聚芯”）共同收购无锡华测电子系统有限公司（以下简称“标的公司”）71.8704%的股权，总成交价格为
35,935.22 万元，其中公司以自有资金 28,126.52 万元收购标的公司 56.253%的股权，信熹聚芯以 7,808.70 万元收购标的公司 15.617%的股权（以下简称“本次交易”）。
本次交易事项已经公司第二届董事会第二十二次会议审议通过。该事项不构成关联交易，亦未构成重大资产重组，本次交易无需提交公司股东大会批准。
相关风险提示：
1、截至本公告日，《股权转让协议》约定的交割条件尚未全部成就，公司尚未取得目标公司的股权。若交割条件无法达成，本次交易存在终止的可能。
2、本次交易未设置业绩承诺或对赌安排，如目标公司业绩不达预期，并不存在交易对价调整或股份回购等机制，故本次投资存在出现损失乃至投资资金无法收回的风险。
3、标的公司未来在技术研发、业务发展等方面存在一定的不确定性，在经营过程中可能面临技术和业务方面的风险，公司可能存在无法实现预期投资收益的风险。
一、交易概述
（一）本次交易的基本情况
为加强公司在微波领域的布局、提升公司在微波领域的竞争力，公司与信熹聚芯共同收购无锡华测电子系统有限公司 71.8704%的股权，总成交价格为
35,935.22 万元。其中，公司以人民币 9,305.00 万元受让陕西曲唐投资管理有限合伙企业持有标的公司的 18.610%股权；公司以人民币 7,222.78 万元受让宁波梅山保税港区寅虎叁号投资合伙企业（有限合伙）持有标的公司的 14.446%股权；公司以人民币 2,222.22 万元受让宁波寅虎贰号投资合伙企业（有限合伙）持有标的公司的 4.444%股权；公司以人民币 6,188.84 万元受让张志麟持有标的公司的 12.378%股权；公司以人民币 3,187.68 万元受让郝英杰持有标的公司的6.375%股权；信熹聚芯以人民币 7,808.70 万元受让北京测向科技发展有限责任公司持有标的公司的 15.617%的股权。收购完成后，公司持有标的公司 56.253%的股权；信熹聚芯持有标的公司 15.617%的股权。
（二）本次交易的审议情况
本次交易事项已经公司第二届董事会第二十二次会议审议通过。该事项不构成关联交易，亦未构成重大资产重组，本次交易无需提交公司股东大会批准。二、交易各方的基本情况
本次交易的转让方为标的公司原股东：陕西曲唐投资管理有限合伙企业、宁波梅山保税港区寅虎叁号投资合伙企业（有限合伙）、宁波寅虎贰号投资合伙企业（有限合伙）、北京测向科技发展有限责任公司及自然人张志麟先生、郝英杰先生，本次交易的受让方为公司及深圳市信熹聚芯投资合伙企业（有限合伙）。除公司外，其他各方的基本情况如下：
（一）转让方
1、转让方一
公司名称：陕西曲唐投资管理有限合伙企业
统一社会信用代码：91610139MA6TXTDY4J
注册资本：20000 万元人民币
企业类型：有限合伙企业
注册地址：西安国际港务区陆港大厦 8 层 0806-54 室
执行事务合伙人：西安景曜投资管理有限公司
成立日期：2016-04-08
经营范围：许可经营项目：无一般经营项目：投资与资产管理(不得以公开方式募集资金，仅限以自有资产投资)；财务咨询、顾问。(不得以公开方式募集资金，仅限以自有资产投资)；财务咨询、顾问。(上述经营范围涉及许可经营项目的，凭许可证明文件或批准证书在有效期内经营，未经许可不得经营)
2、转让方二
公司名称：宁波梅山保税港区寅虎叁号投资合伙企业（有限合伙）
统一社会信用代码：91330206MA281R429A
注册资本：3000.3 万元人民币
企业类型：有限合伙企业
注册地址：浙江省宁波市北仑区梅山七星路 88 号 1 幢 401 室 A 区 H0763
执行事务合伙人：北京银虎国际投资管理有限公司
成立日期：2016-04-11
经营范围：实业投资、投资管理、投资咨询。（未经金融等监管部门批准不得从事吸收存款、融资担保、代客理财、向社会公众集（融）资等金融业务）
3、转让方三
公司名称：宁波寅虎贰号投资合伙企业（有限合伙）
统一社会信用代码：91330206MA2821P86D
注册资本： 2000.1 万元人民币
企业类型：有限合伙企业
注册地址：浙江省宁波市北仑区梅山七星路 88 号 1 幢 401 室 A 区 H0762
执行事务合伙人：北京银虎国际投资管理有限公司
成立日期：2016-05-18
经营范围：实业投资、投资管理、投资咨询。（未经金融等监管部门批准不得从事吸收存款、融资担保、代客理财、向社会公众集（融）资等金融业务）
4、转让方四
公司名称：北京测向科技发展有限责任公司
统一社会信用代码：911101088021172434
注册资本：100 万元人民币
企业类型：有限责任公司（自然人投资或控股）
注册地址： 北京市海淀区知春路 118 号知春大厦 A 座 1104 室
法定代表人：张波
成立日期：2001-07-20
经营范围：技术开发、技术转让、技术咨询、技术服务；销售电子产品、机械设备；货物进出口、技术进出口、代理进出口。（市场主体依法自主选择经营项目，开展经营活动；依法须经批准的项目，经相关部门批准后依批准的内容开展经营活动；不得从事国家和本市产业政策禁止和限制类项目的经营活动。）
5、转让方五
姓名：张志麟
性别：男
国籍：中国
就职单位及职务：已退休
6、转让方六
姓名：郝英杰
性别：男
国籍：中国
就职单位及职务：北京时代天工科技发展有限公司总经理
（二）受让方
公司名称：深圳市信熹聚芯投资合伙企业（有限合伙）
统一社会信用代码：91440300MA5GXM3D63
注册资本：1000 万元人民币
企业类型：有限合伙企业
注册地址：深圳市福田区莲花街道梅岭社区新闻路 57 号侨福大厦 9F-A10
执行事务合伙人：上海信熹投资管理有限公司
成立日期：2021-08-10
经营范围：一般经营项目是：创业投资（限投资未上市企业）。（除依法须经批准的项目外，凭营业执照依法自主开展经营活动），许可经营项目是：无
本次交易前，陕西曲唐投资管理有限合伙企业、宁波梅山保税港区寅虎叁号投资合伙企业（有限合伙）、宁波寅虎贰号投资合伙企业（有限合伙）、北京测向科技发展有限责任公司、深圳市信熹聚芯投资合伙企业（有限合伙）及自然人张志麟先生、郝英杰先生不属于失信被执行人，与公司之间不存在产权、业务、资产、债权债务关系，也与公司、公司控股股东和实际控制人、持有公司股份 5%以上的其他股东、公司董事、监事及高级管理人员不存在关联关系。
三、本次交易标的公司基本情况
（一）标的公司简介
公司名称：无锡华测电子系统有限公司
统一社会信用代码：91320211785568404F
企业类型：有限责任公司（自然人投资或控股）
注册地址：无锡蠡园开发区 06-4 地块(滴翠路 100 号)2 幢 401 室
法定代表人：胡权
注册资本：1602.699982 万元人民币
成立时间：2006-04-29
是否为失信被执行人：否
经营范围：电子设备、通信设备（不含卫星电视广播地面接收设施及发射装置）、计算机的研发、生产、销售、技术开发、技术转让、技术服务；计算机软件开发、服务；集成电路研发、销售；自营和代理各类商品和技术的进出口业务（国家限定企业经营或禁止进出口的商品和技术除外）。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）
本次交易前股权结构：
股东姓名或名称 认缴出资额 股权比例
（人民币万元）
中国航空工业集团公司雷华电子技术研究所 450.832500 28.130%
陕西曲唐投资管理有限合伙企业 298.262466 18.610%
宁波梅山保税港区寅虎叁号投资合伙企业
231.518916 14.446%
（有限合伙）
宁波寅虎贰号投资合伙企业（有限合伙） 71.231111 4.444%
北京测向科技发展有限责任公司 250.300000 15.617%
张志麟 198.377022 12.378%
郝英杰 102.177967 6.375%
合计 1,602.699982 100.000%
针对本次交易，标的公司原股东均同意本次股权转让交易，并且放弃其在适用法律和标的公司现行有效的公司章程及其他相关文件项下享有的优先购买权。
本次交易完成后的股权结构：
股东姓名或名称 认缴出资额 股权比例
（人民币万元）
烟台睿创微纳技术股份有限公司 901.567482 56.253%
中国航空工业集团公司雷华电子技术研究所 450.832500 28.130%
深圳市信熹聚芯投资合伙企业（有限合伙） 250.300000 15.617%
合计 1,602.699982 100.000%
（二）标的公司的主营业务
标的公司主要致力于微波电子产品的研发和生产，产品涉及微波前端、微波固态功放、微波频率综合系统、微波收发组件（T/R 组件），以及通信、导航、遥感领域系统级微波电子产品等，主要客户为国内雷达研制生产单位等。标的公司自 2006 年成立以来，深耕微波行业十余年，技术和产品积累深厚，有稳定的客户基础和持续的订单需求，受益于国防建设的拉动，标的公司具备持续稳健发展的潜力。
（三）标的公司的主要财务数据
单位：万元
2021 年 1-6
项目 2020 年
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