烟台睿创微纳技术股份有限公司独立董事
关于上海证券交易所《关于烟台睿创微纳技术股份有限公司收购
资产事项的问询函》的独立意见
根据《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）、《中华人民共和国证券法》（以下简称“《证券法》”）、《上海证券交易所科创板股票上市规则》以及《烟台睿创微纳技术股份有限公司章程》（以下简称“《公司章程》”）、《烟台睿创微纳技术股份有限公司独立董事制度》等有关法律、法规、规章、规范性文件的规定，我们作为烟台睿创微纳技术股份有限公司（以下简称“睿创微纳”或“公司”）的独立董事，就上海证券交易所下发《关于烟台睿创微纳技术股份有限公司收购资产事项的问询函》（以下简称“《问询函》”）相关事项发表如下独立意见：
我们作为睿创微纳的独立董事，审阅了相关核查资料，并与公司董事和高级管理人员就《问询函》涉及的相关情况进行了沟通，进一步核实和了解了标的公司生产经营情况、行业发展前景、估值定价情况、本次交易对公司财务状况的影响、公司未来整合计划等事项。
通过进行上述核查工作，我们认为本次公司收购资产事项的交易定价公允、符合公司发展需要、不会对公司经营资金造成负面影响、不存在损害公司和股东特别是中小股东利益的情形，我们同意公司《关于公司收购资产事项问询函的回复》（详见附件）的全部内容。
独立董事：黄俊、邵怀宗、洪伟
2021 年 10 月 17 日
附件：
烟台睿创微纳技术股份有限公司
关于公司收购资产事项问询函的回复
烟台睿创微纳技术股份有限公司（以下简称“公司”或“睿创微纳”）于 2021年 9 月 30 日收到上海证券交易所科创板公司监管部下发的《关于烟台睿创微纳技术股份有限公司收购资产事项的问询函》（上证科创公函【2021】0099 号）（以下简称“《问询函》”）。公司就《问询函》关注的相关问题逐项进行了认真核查落实。现就有关问题具体回复如下：
一、关于标的公司情况
1.根据公司公告，标的公司 2021 年 6 月末资产总额 36,129.84 万元，负债
总额 10,804.99 万元，资产净额 25,324.85 万元；2021 年 1-6 月实现营业收
入 2,019.86 万元，净利润-398.51 万元，收入、净利润自 2020 年以来持续下
滑。 2020-2021 年标的公司与某一供应商因合同纠纷涉诉，导致某主营产品无法完成生产交付。请公司补充披露：（1）2021 年 6 月末标的公司资产、负债、所有者权益的主要内容；（2）结合标的公司分产品的营业收入、营业成本，各项期间费用的主要内容，具体分析业绩下滑的原因；（3）标的公司的采购模式、采购内容及主要供应商情况，是否存在重大依赖，拟采取的应对措施，并提示可能存在的风险。
【回复】
（1）2021 年 6 月末标的公司资产、负债、所有者权益的主要内容
单位：人民币元
资产 2021 年 6 月末金额
流动资产：
货币资金 4,869,088.06
应收票据及应收账款① 250,292,889.26
预付账款 836,591.07
其他应收款 252,903.05
存货 70,514,871.66
其他流动资产 11,500,000.00
流动资产合计 338,266,343.10
非流动资产：
投资性房地产 7,953,649.98
固定资产 12,767,571.26
长期待摊费用 60,000.00
递延所得税资产 2,250,840.66
非流动资产合计 23,032,061.90
资产总计 361,298,405.00
注①：标的公司应收账款金额较大，占总资产的比重较高，主要来自国内军工央企集团下属雷达研制生产单位和科研院所等涉密主体，该类客户具备良好的商业信誉及偿付能力。标的公司应收账款账龄主要在 1 年以内，主要客户经营状况良好、信誉度较高，应收账款无法收回的风险较小，且标的公司已制定并执行了较为谨慎的坏账准备计提政策。
公司与同行业可比上市公司的应收账款周转率比较情况如下：
公司名称 2020 年度 2019 年度 2018 年度
天箭科技 0.66 1.01 1.51
雷电微力 1.23 1.94 0.56
标的公司 0.51 1.03 0.98
上述数据来源： Wind
标的公司 2018 年、2019 年的应收账款周转率与同行业可比上市公司的水平相近；2020
年，标的公司应收账款周转率低于同行业可比上市公司的水平，主要原因系标的公司的某波段收发组件相关业务停滞，详见下文第（2）问之回复。
单位：人民币元
负债 2021 年 6 月末金额
流动负债：
应付票据及应付账款 107,709,061.29
应付职工薪酬 157,031.62
应交税费 -457,254.23
其他应付款 641,057.95
流动负债合计 108,049,896.63
非流动负债：
非流动负债合计 0.00
负债合计 108,049,896.63
单位：人民币元
所有者权益 2021 年 6 月末金额
实收资本 16,026,999.82
资本公积 143,989,875.07
专项储备 2,108,351.61
盈余公积 9,117,306.12
未分配利润 82,005,975.75
所有者权益合计 253,248,508.37
注：标的公司 2021 年 1-6 月主要财务数据未经会计师事务所审计。
（2）结合标的公司分产品的营业收入、营业成本，各项期间费用的主要内容，具体分析业绩下滑的原因
标的公司主要致力于微波电子产品的研发和生产，产品涉及微波前端、微波固态功放、微波频率综合系统、微波收发组件（T/R 组件），以及通信、导航、遥感领域系统级微波电子产品等。标的公司分产品的营业收入、营业成本如下：
单位：人民币元
2021 年 1-6 月
产品名称
营业收入 营业成本
某波段收发组件 12,480,000.00 7,401,952.00
其他产品 7,111,919.29 4,331,451.18
合计 19,591,919.29 11,733,403.18
单位：人民币元
2020 年
产品名称
营业收入 营业成本
某波段收发组件 80,515,796.46 52,103,216.35
其他产品 51,087,233.59 36,996,987.60
合计 131,603,030.05 89,100,203.95
单位：人民币元
2019 年
产品名称
营业收入 营业成本
某波段收发组件 211,494,400.00
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