上海港湾基础建设（集团）股份有限公司
章程
2021 年 10 月
目 录
第一章 总则......1
第二章 经营宗旨和范围......2
第三章 股份......2
第一节 股份发行 ......2
第二节 股份增减和回购 ......3
第三节 股份转让 ......4
第四章 股东和股东大会......5
第一节 股东 ......5
第二节 股东大会的一般规定 ......7
第三节 股东大会的召集 ......10
第四节 股东大会的提案与通知 ...... 11
第五节 股东大会的召开 ......12
第六节 股东大会的表决和决议 ......15
第五章 董事会......19
第一节 董事 ......19
第二节 董事会 ......22
第三节 独立董事 ......25
第四节 董事会秘书 ......28
第六章 总经理及其他高级管理人员......29
第七章 监事会......31
第一节 监事 ......31
第二节 监事会 ......31
第八章 财务会计制度、利润分配和审计......33
第一节 财务会计制度 ......33
第二节 内部审计 ......36
第三节 会计师事务所的聘任 ......37
第九章 通知和公告......37
第一节 通知 ......37
第二节 公告 ......38
第十章 合并、分立、增资、减资、解散和清算......38
第一节 合并、分立、增资和减资 ......38
第二节 解散和清算 ......39
第十一章 修改章程......41
第十二章 附则......41
第一章 总则
第一条 为维护公司、股东和债权人的合法权益，规范公司的组织和行为，
根据《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）、《中华
人民共和国证券法》《上海证券交易所股票上市规则》等有关法
律、法规、规范性文件以及监管部门的相关规定，制订本章程。
第二条 上海港湾基础建设（集团）股份有限公司（以下简称“公司”）
系依照《公司法》及其他有关规定，由上海港湾基础建设（集团）
有限公司整体变更设立的股份有限公司。
公司以发起方式设立；在上海市市场监督管理局注册登记，取得
营业执照，统一社会信用代码为 913100006315532693。
第三条 公司于 2021 年 8 月 6 日经中国证券监督管理委员会（以下简称
“中国证监会”）批准，首次向社会公众发行人民币普通股
4,319.3467 万股，于 2021 年 9 月 17 日在上海证券交易所上市。
第四条 公司名称：
中文名称：上海港湾基础建设（集团）股份有限公司。
英文名称：Shanghai Geoharbour Construction Group Co., Ltd.
第五条 公司住所：上海市金山区漕泾镇亭卫公路 3316 号 1 幢二层 207
室，邮政编码：201507。
第六条 公司注册资本为人民币 17,274.3467 万元。
第七条 公司为永久存续的股份有限公司。
第八条 董事长为公司的法定代表人。
第九条 公司全部资产分为等额股份，股东以其认购的股份为限对公司承
担责任，公司以其全部资产对公司的债务承担责任。
第十条 本章程自生效之日起，即成为规范公司的组织与行为、公司与股
东、股东与股东之间权利义务关系的具有法律约束力的文件，对
公司、股东、董事、监事、高级管理人员具有法律约束力的文件。
依据本章程，股东可以起诉股东，股东可以起诉公司董事、监事、
总经理和其他高级管理人员，股东可以起诉公司，公司可以起诉
股东、董事、监事、总经理和其他高级管理人员。
第十一条 本章程所称其他高级管理人员是指公司的副总经理、财务负责
人、董事会秘书。
第二章 经营宗旨和范围
第十二条 公司的经营宗旨：通过整合各自资源优势，共同开拓市场，提升
技术、管理水平，增强企业竞争力，使股东获得较好的经济效益。
第十三条 经依法登记，公司的经营范围：河湾软基础处理施工、地基与基
础工程施工、土方工程施工、航道工程施工、市政公用工程施工、
公路工程施工、河道疏浚施工、水利工程施工、岩土工程勘察、
设计、检测、咨询及上述领域内的技术服务、技术咨询、技术开
发、技术转让，机电设备、建筑工程设备、机械设备、建筑装潢
材料的销售，自有设备租赁，从事货物与技术的进出口业务。（依
法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）
第三章 股份
第一节 股份发行
第十四条 公司的股份采取股票的形式。
第十五条 公司股份的发行，实行公开、公平、公正的原则，同种类的每一
股份应当具有同等权利。
同次发行的同种类股票，每股的发行条件和价格应当相同；任何
单位或者个人所认购的股份，每股应当支付相同价额。
第十六条 公司发行的股票，以人民币标明面值。
第十七条 公司发行的股份，在中国证券登记结算有限责任公司上海分公司
集中存管。
第十八条 公司发起人、认购的股份数及认股比例如下：
序号 发起人名称/姓名 注册地址/住所 法定代 股份数额 持股比例
表人 （万股）
1 上海隆湾投资控 上海市金山区漕泾镇亭卫 徐士龙 12,000 99.9167%
股有限公司 公路 3688 号 5 幢 938 室
2 徐望 江苏省江阴市居民新村 12 - 10 0.0833%
幢 1004 室
序号 发起人名称/姓名 注册地址/住所 法定代 股份数额 持股比例
表人 （万股）
合计 12,010 100%
第十九条 公司股份总数为 172,743,467 股，均为普通股。
第二十条 公司或公司的子公司（包括公司的附属企业）不以赠与、垫资、
担保、补偿或贷款等形式，对购买或者拟购买公司股份的人提供
任何资助。
第二节 股份增减和回购
第二十一条 公司根据经营和发展的需要，依照法律、法规的规定，经股东大
会分别作出决议，可以采用下列方式增加资本：
（一） 公开发行股份；
（二） 非公开发行股份；
（三） 向现有股东派送红股；
（四） 以公积金转增股本；
（五） 法律、行政法规规定以及中国证监会批准的其他方式。
第二十二条 公司可以减少注册资本。公司减少注册资本，应当按照《公司法》
以及其他有关规定和本章程规定的程序办理。
第二十三条 公司在下列情况下，可以依照法律、行政法规、部门规章和本章
程的规定，收购本公司的股份：
（一） 减少公司注册资本；
（二） 与持有本公司股份的其他公司合并；
（三） 将股份用于员工持股计划或者股权激励；
（四） 股东因对股东大会作出的公司合并、分立决议持异议，
要求公司收购其股份；
（五） 将股份用于转换公司发行的可转换为股票的公司债
券；
（六） 公司为维护公司价值及股东权益所必需。
除上述情形外，公司不得收购本公司股份。
第二十四条 公司收购本公司股份，可以通过公开的集中交易方式，或者法律
法规和中国证监会认可的其他方式进行。
公司因本章程第二十三条第一款第（三）项、第（五）项、第（六）
项规定的情形收购本公司股份的，应当通过公开的集中交易方式
进行。
第二十五条 公司因本章程第二十三条第一款第（一）项、第（二）项规定的
情形收购本公司股份的，应当经股东大会决议；公司因本章程第
二十三条第一款第（三）项、第（五）项、第（六）项规定的情
形收购本公司股份的，可以依照本章程的规定或者股东大会的授
权，经三分之二以上董事出席的董事会会议决议。
公司依照本章程第二十三条第一款规定收购本公司股份后，属于
第（一）项情形的，应当自收购之日起 10 日内注销；属于第（二）
项、第（四）项情形的，应当在 6 个月内转让或者注销；属于第
（三）项、第（五）项、第（六）项情形的，公司合计持有的本
公司股份数不得超过本公司已发行股份总额的 10%，并应当在 3
年内转让或者注销。
第三节 股份转让
第二十六条 公司的股份可以依法转让。
第二十七条 公司不接受本公司的股票作为质押权的标的。
第二十八条 发起人持有的本公司股份，自公司成立之日起 1 年内不得转让。
公司公开发行股份前已发行的股份，自公司股票在证券交易所上
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