上海港湾基础建设（集团）股份有限公司
Shanghai Geoharbour Construction Group Co., Ltd.
（上海市金山区漕泾镇亭卫公路 3316 号 1 幢二层 207 室）
首次公开发行股票招股说明书
（申报稿）
保荐人暨主承销商
（郑州市郑东新区商务外环路 10 号）
本公司的发行申请尚未得到中国证监会核准。本招股说明书（申报稿）不具有据以发行股
票的法律效力，仅供预先披露之用。投资者应当以正式公告的招股说明书全文作为作出投资决
定的依据。
上海港湾基础建设（集团）股份有限公司 招股说明书（申报稿）
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上海港湾基础建设（集团）股份有限公司
首次公开发行股票招股说明书
发行股票类型 人民币普通股（A 股）
发行股票数量
公司发行新股数量不超过 4,320 万股，公司本次发行新股数量不
低于本次发行后总股本的 25%，公司股东不公开发售股份
每股面值 人民币 1.00 元
每股发行价格 【】元
预计发行日期 【】年【】月【】日
拟上市的证券交易所 上海证券交易所
发行后总股本 【】万股
本次发行前股东所持股
份的限售安排、股东对所
持股份自愿锁定的承诺
1、发行人控股股东隆湾控股承诺
（1）自发行人股票上市之日起三十六个月内，本企业不转让
或者委托他人管理本企业在本次发行前所持有的发行人的股份，
也不由发行人回购该部分股份。
（2）本企业所持发行人股份在锁定期满后两年内减持的，其
减持价格不低于首发上市的发行价。发行人首发上市后 6 个月内
如公司股票连续 20 个交易日的收盘价均低于首发上市的发行价，
或者首发上市后 6 个月期末收盘价低于首发上市的发行价，本企
业持有发行人股份的锁定期限自动延长 6 个月。若公司上市后发
生派发股利、送红股、转增股本、增发新股或配股等除息、除权
行为的，则前述价格将进行相应调整。
2、发行人实际控制人徐士龙（亦为董事）、共同实际控制人
徐望（亦为高级管理人员）承诺
（1）自发行人股票上市之日起三十六个月内，本人不转让或
者委托他人管理本人在本次发行前直接及/或间接所持有的发行
人的股份，也不由发行人回购该部分股份。
（2）在上述第 1 条所约定的期限届满的前提下，在本人担任
发行人的董事/监事/高级管理人员期间，以及本人在任期届满前离
职的，在本人就任时确定的任期内和任期届满后 6 个月内，每年
转让的发行人股份不超过本人直接及/或间接持有的发行人股份
总数的百分之二十五；自本人离职后半年内，不转让直接及/或间
接持有的发行人股份，也不由发行人回购该部分股份。
（3）本人直接或间接所持发行人股份在锁定期满后两年内减
持的，其减持价格不低于首发上市的发行价。发行人首发上市后
6 个月内如公司股票连续 20 个交易日的收盘价均低于首发上市发
行价，或者首发上市后 6 个月期末收盘价低于首发上市发行价，
本人直接或间接持有发行人股份的锁定期限自动延长 6 个月。若
公司上市后发生派发股利、送红股、转增股本、增发新股或配股
等除息、除权行为的，则前述价格将进行相应调整。本人不因本
人不再作为公司实际控制人或在公司的职务变更、离职而放弃履
行本项承诺。
3、发行人股东宁波隆湾（持股 5%以上的股东）承诺
自发行人股票上市之日起十二个月内，本企业不转让或者委
托他人管理本企业在本次发行前所持发行人股份，也不由发行人
回购该部分股份。
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4、兰瑞学、刘剑、陈祖龙（间接持有发行人股份的其他董事、
高级管理人员）承诺
（1）自发行人股票上市之日起十二个月内，不转让或委托他
人管理本人直接或间接持有的发行人股份，也不由发行人回购该
部分股份。
（2）上述第 1 条所述期限届满后，在本人担任发行人的董事
/监事/高级管理人员期间，以及本人在任期届满前离职的，在本人
就任时确定的任期内和任期届满后 6 个月内，每年转让的股份不
超过本人直接或间接持有的发行人股份总数的百分之二十五；自
本人离职后半年内，不转让或委托他人管理本人直接或间接持有
的发行人股份，也不由发行人回购该部分股份。
（3）本人直接或间接所持发行人股份在锁定期满后两年内减
持的，其减持价格不低于首发上市的发行价。发行人首发上市后
6 个月内如公司股票连续 20 个交易日的收盘价均低于首发上市发
行价，或者首发上市后 6 个月期末收盘价低于首发上市发行价，
本人直接及间接所持发行人股份的锁定期限自动延长 6 个月。若
公司上市后发生派发股利、送红股、转增股本、增发新股或配股
等除息、除权行为的，则前述价格将进行相应调整。本人不因在
发行人的职务变更或离职而放弃履行本项承诺。
5、王懿倩（间接持有发行人股份的监事）承诺
（1）自发行人股票上市之日起十二个月内，不转让或委托他
人管理本人直接或间接持有的发行人股份，也不由发行人回购该
部分股份。
（2）上述第 1 条所述期限届满后，在本人担任发行人的董事
/监事/高级管理人员期间，以及本人在任期届满前离职的，在本人
就任时确定的任期内和任期届满后 6 个月内，每年转让的股份不
超过本人直接或间接持有的发行人股份总数的百分之二十五；自
本人离职后半年内，不转让或委托他人管理本人直接或间接持有
的发行人股份，也不由发行人回购该部分股份。
保荐人（主承销商） 中原证券股份有限公司
招股说明书签署日期 【】年【】月【】日
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发行人声明
发行人及全体董事、 监事、高级管理人员承诺招股说明书及其摘要不存在虚
假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性、完整性承担个别和连
带的法律责任。
公司负责人和主管会计工作的负责人、会计机构负责人保证招股说明书及其
摘要中财务会计资料真实、完整。
保荐人承诺因其为发行人首次公开发行股票制作、出具的文件有虚假记载、
误导性陈述或者重大遗漏，给投资者造成损失的，将先行赔偿投资者损失。
中国证监会、其他政府部门对本次发行所做的任何决定或意见，均不表明其
对发行人股票的价值或投资者的收益作出实质性判断或者保证。任何与之相反的
声明均属虚假不实陈述。
根据《证券法》的规定，股票依法发行后，发行人经营与收益的变化，由发
行人自行负责，由此变化引致的投资风险，由投资者自行负责。
投资者若对本招股说明书及其摘要存在任何疑问，应咨询自己的股票经纪
人、律师、会计师或其他专业顾问。
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重大事项提示
本公司提醒广大投资者认真阅读本招股说明书“风险因素”章
节的全部内容，并特别注意以下重大事项及公司风险。
一、本次公开发售股份情况
1、本次公开发行新股数量应当根据募投项目资金需求合理确定，公开发行
新股募集资金额（扣除对应的发行承销费用后）不超过本次募投项目所需资金总
额。
2、本次公开发行股份数量不超过 4,320 万股，不低于发行后总股本的 25%。
3、公司股东不公开发售股份。
二、公司及公司控股股东、实际控制人、董事、监事、高级管理
人员以及各中介机构的承诺事项
（一）股份限售安排和自愿锁定的承诺
1、发行人控股股东隆湾控股承诺
（1）自发行人股票上市之日起三十六个月内，本企业不转让或者委托他人
管理本企业在本次发行前所持有的发行人的股份，也不由发行人回购该部分股
份。
（2）本企业所持发行人股份在锁定期满后两年内减持的，其减持价格不低
于首发上市的发行价。发行人首发上市后 6 个月内如公司股票连续 20 个交易日
的收盘价均低于首发上市的发行价，或者首发上市后 6 个月期末收盘价低于首发
上市的发行价，本企业持有发行人股份的锁定期限自动延长 6 个月。 若公司上市
后发生派发股利、送红股、转增股本、增发新股或配股等除息、除权行为的，则
前述价格将进行相应调整。
上海港湾基础建设（集团）股份有限公司 招股说明书（申报稿）
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2、发行人实际控制人徐士龙（亦为董事）、共同实际控制人徐望（亦为高
级管理人员）承诺
（1）自发行人股票上市之日起三十六个月内，本人不转让或者委托他人管
理本人在本次发行前直接及/或间接所持有的发行人的股份，也不由发行人回购
该部分股份。
（2）在上述第 1 条所约定的期限届满的前提下，在本人担任发行人的董事/
监事/高级管理人员期间，以及本人在任期届满前离职的，在本人就任时确定的
任期内和任期届满后 6 个月内，每年转让的发行人股份不超过本人直接及/或间
接持有的发行人股份总数的百分之二十五；自本人离职后半年内，不转让直接及
/或间接持有的发行人股份，也不由发行人回购该部分股份。
（3）本人直接或间接所持发行人股份在锁定期满后两年内减持的，其减持
价格不低于首发上市的发行价。发行人首发上市后 6 个月内如公司股票连续 20
个交易日的收盘价均低于首发上市发行价，或者首发上市后 6 个月期末收盘价低
于首发上市发行价，本人直接或间接持有发行人股份的锁定期限自动延长 6 个
月。若公司上市后发生派发股利、送红股、转增股本、增发新股或配股等除息、
除权行为的，则前述价格将进行相应调整。本人不因本人不再作为公司实际控制
人或在公司的职务变更、离职而放弃履行本项承诺。
3、发行人股东宁波隆湾（持股 5%以上的股东）承诺
自发行人股票上市之日起十二个月内，本企业不转让或者委托他人管理本企
业在本次发行前所持发行人股份，也不由发行人回购该部分股份。
4、兰瑞学、刘剑、陈祖龙（间接持有发行人股份的其他董事、高级管理人
员）承诺
（1）自发行人股票上市之日起十二个月内，不转让或委托他人管理本人直
接或间接持有的发行人股份，也不由发行人回购该部分股份。
（2）上述第 1 条所述期限届满后，在本人担任发行人的董事/监事/高级管理
人员期间， 以及本人在任期届满前离职的，在本人就任时确定的任期内和任期届
满后 6 个月内，每年转让的股份不超过本人直接或间接持有的发行人股份总数的
百分之二十五；自本人离职后半年内，不转让或委托他人管理本人直接或间接持
上海港湾基础建设（集团）股份有限公司 招股说明书（申报稿）
1-1-6
有的发行人股份，也不由发行人回购该部分股份。
（3）本人直接或间接所持发行人股份在锁定期满后两年内减持的，其减持
价格不低于首发上市的发行价。发行人首发上市后 6 个月内如公司股票连续 20
个交易日的收盘价均低于首发上市发行价，或者首发上市后 6 个月期末收盘价低
于首发上市发行价，本人直接及间接所持发行人股份的锁定期限自动延长 6 个
月。若公司上市后发生派发股利、送红股、转增股本、增发新股或配股等除息、
除权行为的，则前述价格将进行相应调整。 本人不因在发行人的职务变更或离职
而放弃履行本项承诺。
5、王懿倩（间接持有发行人股份的监事）承诺
（1）自发行人股票上市之日起十二个月内，不转让或委托他人管理本人直
接或间接持有的发行人股份，也不由发行人回购该部分股份。
（2）上述第 1 条所述期限届满后，在本人担任发行人的董事/监事/高级管理
人员期间， 以及本人在任期届满前离职的，在本人就任时确定的任期内和任期届
满后 6
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