605598 沪市 上海港湾

股票简称：上海港湾                          股票代码：605598
 上海港湾基础建设（集团）股份有限公司
        Shanghai Geoharbour Construction Group Co., Ltd.

        （上海市金山区漕泾镇亭卫公路 3316 号 1 幢二层 207 室）

        首次公开发行股票上市公告书

              保荐人暨主承销商

                  （郑州市郑东新区商务外环路 10 号）

                    二〇二一年九月


                      特别提示

  本公司股票将于 2021 年 9 月 17 日在上海证券交易所上市。本公司提醒投资
者应充分了解股票市场风险及本公司披露的风险因素，在新股上市初期切忌盲目跟风“炒新”，应当审慎决策、理性投资。


              第一节  重要声明与提示

  上海港湾基础建设（集团）股份有限公司（以下简称“上海港湾”、“本公司”或“发行人”、“公司”）及全体董事、监事、高级管理人员保证上市公告书的真实性、准确性、完整性，承诺上市公告书不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并承担个别和连带的法律责任。

  上海证券交易所、其他政府机关对本公司股票上市及有关事项的意见，均不表明对本公司的任何保证。

  本公司提醒广大投资者注意，凡本上市公告书未涉及的有关内容，请投资者查阅刊载于上海证券交易所网站（http://www.sse.com.cn）的本公司招股说明书全文。

  本公司提醒广大投资者注意首次公开发行股票（以下简称“新股”）上市初期的投资风险，广大投资者应充分了解风险、理性参与新股交易。

  如无特别说明，本上市公告书中的简称或名词的释义与本公司首次公开发行股票招股说明书中的相同。

  一、公司股东关于股份锁定及减持意向的承诺

  （一）股份限售安排和自愿锁定的承诺

  1、发行人控股股东隆湾控股承诺

  （1）自发行人股票上市之日起三十六个月内，本企业不转让或者委托他人管理本企业在本次发行前所持有的发行人的股份，也不由发行人回购该部分股份。
  （2）本企业所持发行人股份在锁定期满后两年内减持的，其减持价格不低于首发上市的发行价。发行人首发上市后 6 个月内如公司股票连续 20 个交易日的收盘价均低于首发上市的发行价，或者首发上市后 6 个月期末收盘价低于首发上市的发行价，本企业持有发行人股份的锁定期限自动延长 6 个月。若公司上市后发生派发股利、送红股、转增股本、增发新股或配股等除息、除权行为的，则
前述价格将进行相应调整。

  2、发行人实际控制人徐士龙（亦为董事）、共同实际控制人徐望（亦为高级管理人员）承诺

  （1）自发行人股票上市之日起三十六个月内，本人不转让或者委托他人管理本人在本次发行前直接及/或间接所持有的发行人的股份，也不由发行人回购该部分股份。

  （2）在上述第 1 条所约定的期限届满的前提下，在本人担任发行人的董事/监事/高级管理人员期间，以及本人在任期届满前离职的，在本人就任时确定的任期内和任期届满后 6 个月内，每年转让的发行人股份不超过本人直接及/或间接持有的发行人股份总数的百分之二十五；自本人离职后半年内，不转让直接及/或间接持有的发行人股份，也不由发行人回购该部分股份。

  （3）本人直接或间接所持发行人股份在锁定期满后两年内减持的，其减持价格不低于首发上市的发行价。发行人首发上市后 6 个月内如公司股票连续 20个交易日的收盘价均低于首发上市发行价，或者首发上市后 6 个月期末收盘价低于首发上市发行价，本人直接或间接持有发行人股份的锁定期限自动延长 6 个月。若公司上市后发生派发股利、送红股、转增股本、增发新股或配股等除息、除权行为的，则前述价格将进行相应调整。本人不因本人不再作为公司实际控制人或在公司的职务变更、离职而放弃履行本项承诺。

  3、发行人股东宁波隆湾（持股 5%以上的股东）承诺

  自发行人股票上市之日起十二个月内，本企业不转让或者委托他人管理本企业在本次发行前所持发行人股份，也不由发行人回购该部分股份。

  4、兰瑞学、刘剑、陈祖龙（间接持有发行人股份的其他董事、高级管理人员）承诺

  （1）自发行人股票上市之日起十二个月内，不转让或委托他人管理本人直接或间接持有的发行人股份，也不由发行人回购该部分股份。

  （2）上述第 1 条所述期限届满后，在本人担任发行人的董事/监事/高级管理
人员期间，以及本人在任期届满前离职的，在本人就任时确定的任期内和任期届满后 6 个月内，每年转让的股份不超过本人直接或间接持有的发行人股份总数的百分之二十五；自本人离职后半年内，不转让或委托他人管理本人直接或间接持有的发行人股份，也不由发行人回购该部分股份。

  （3）本人直接或间接所持发行人股份在锁定期满后两年内减持的，其减持价格不低于首发上市的发行价。发行人首发上市后 6 个月内如公司股票连续 20个交易日的收盘价均低于首发上市发行价，或者首发上市后 6 个月期末收盘价低于首发上市发行价，本人直接及间接所持发行人股份的锁定期限自动延长 6 个月。若公司上市后发生派发股利、送红股、转增股本、增发新股或配股等除息、除权行为的，则前述价格将进行相应调整。本人不因在发行人的职务变更或离职而放弃履行本项承诺。

  5、王懿倩（间接持有发行人股份的监事）承诺

  （1）自发行人股票上市之日起十二个月内，不转让或委托他人管理本人直接或间接持有的发行人股份，也不由发行人回购该部分股份。

  （2）上述第 1 条所述期限届满后，在本人担任发行人的董事/监事/高级管理人员期间，以及本人在任期届满前离职的，在本人就任时确定的任期内和任期届满后 6 个月内，每年转让的股份不超过本人直接或间接持有的发行人股份总数的百分之二十五；自本人离职后半年内，不转让或委托他人管理本人直接或间接持有的发行人股份，也不由发行人回购该部分股份。

  （二）持股 5%以上股东的持股意向及减持意向

  发行人股东隆湾控股和宁波隆湾分别承诺：

  1、于锁定期届满后，在满足以下条件的前提下，可进行减持：①锁定期届满且没有延长锁定期的相关情形，如有锁定延长期，则顺延；②如发生本企业需向投资者进行赔偿的情形，本企业已经全额承担赔偿责任。

  2、如进行减持，减持按照法律、行政法规、部门规章、规范性文件以及中国证券监督管理委员会、证券交易所的相关规定和要求进行，减持方式包括但不
限于竞价交易、大宗交易、协议转让等方式。其中，本企业所持发行人股票在锁定期满（包括延长的锁定期限）后两年内减持的，减持价格不低于本次发行并上市时发行人股票的发行价。本企业应于法律、行政法规及规范性文件规定的时限内将减持意向、拟减持数量和减持方式等信息以书面方式通知发行人，并由发行人及时予以公告。

  二、关于上市后稳定股价的预案

  为保护投资者利益，进一步明确公司上市后三年内公司股价低于每股净资产时稳定公司股价的措施，按照中国证券监督管理委员会《关于进一步推进新股发行体制改革的意见》的相关要求，公司特制订预案如下：

  （一）启动稳定股价措施的条件

  公司上市后三年内，如公司股票连续 20 个交易日除权后的加权平均价格（按当日交易数量加权平均，不包括大宗交易）低于公司上一财务年度经审计的除权后每股净资产值（以下简称“启动条件”），则公司应按下述规则启动稳定股价措施。

  （二）稳定股价的具体措施

  1、公司回购

  （1）公司为稳定股价之目的回购股份，应符合《上市公司回购社会公众股份管理办法（试行）》及《关于上市公司以集中竞价交易方式回购股份的补充规定》等相关法律、法规的规定，且不应导致公司股权分布不符合上市条件。

  （2）公司董事会对回购股份作出决议，公司董事承诺就该等回购事宜在董事会中投赞成票。

  （3）公司股东大会对回购股份作出决议，须经出席会议的股东所持表决权的三分之二以上通过，公司控股股东承诺就该等回购事宜在股东大会中投赞成票。
  （4）公司为稳定股价进行股份回购的，除应符合相关法律法规之要求之外，
还应符合下列各项条件：

  ①公司回购股份的价格不高于上一会计年度经审计的每股净资产；

  ②公司用于回购股份的资金总额累计不超过公司首次公开发行股票所募集资金的净额；

  ③公司单次用于回购股份的资金不得低于人民币 500 万元；

  ④公司单次回购股份不超过公司总股本的 2%。

  （5）公司董事会公告回购股份预案后，公司股票若连续 5 个交易日除权后的加权平均价格（按当日交易数量加权平均，不包括大宗交易）超过公司上一财务年度经审计的除权后每股净资产值，公司董事会应作出决议终止回购股份事宜，且在未来 3 个月内不再启动股份回购事宜。

  2、实际控制人、控股股东增持

  （1）下列任一条件发生时，公司实际控制人、控股股东应在符合《上市公司收购管理办法》《上海证券交易所上市公司控股股东、实际控制人行为指引》及《上市公司股东及其一致行动人增持股份行为指引》等法律法规及规范性文件的条件和要求的前提下，对公司股票进行增持：

  ①公司回购股份方案实施期限届满之日后的连续 10 个交易日除权后的公司股份加权平均价格（按当日交易数量加权平均，不包括大宗交易）低于公司上一财务年度经审计的除权后每股净资产值；

  ②公司回购股份方案实施完毕之日起的 3 个月内启动条件再次被触发。

  （2）公司实际控制人、控股股东为稳定公司股价之目的进行股份增持的，除应符合相关法律法规之要求之外，还应符合下列各项条件：

  ①增持股份的价格不高于公司上一会计年度经审计的每股净资产；

  ②单次增持总金额不应少于人民币 500 万元；

  ③单次增持公司股份数量不超过公司总股本的 2%。


  3、董事、高级管理人员增持

  （1）下列任一条件发生时，在公司领取薪酬的公司董事（不包括独立董事）、高级管理人员应在符合《上市公司收购管理办法》及《上市公司董事、监事和高级管理人员所持本公司股份及其变动管理规则》等法律法规的条件和要求的前提下，对公司股票进行增持：

  ①控股股东增持股份方案实施期限届满之日后的连续 10 个交易日除权后的公司股份加权平均价格（按当日交易数量加权平均，不包括大宗交易）低于公司上一会计年度经审计的除权后每股净资产值；

  ②控股股东增持股份方案实施完毕之日起的 3 个月内启动条件再次被触发。
  （2）公司董事、高级管理人员为稳定公司股价之目的进行股份增持的，除应符合相关法律法规之要求之外，还应符合下列各项条件：

  ①增持股份的价格不高于公司上一会计年度经审计的每股净资产；

  ②单次用于增持公司股份的货币资金不少于该等董事、高级管理人员上年度在公司领取薪酬总和的 30%，但不超过该等董事、高级管理人员上年度的在公司领取薪酬总和。

  公司全体董事、高级管理人员对该等增持义务的履行承担连带责任。

  （3）在公司董事、高级管理人员增持完成后，如果公司股票价格再次出现连续 20 个交易日除权后的加权平均价格（按当日交易数量加权平均，不包括大宗交易）低于公司上一财务年度经审计的除权后每股净资产值，则公司应依照本预案的规定，依次开展公司回购、控股股东增持及董事、高级管理人员增持工作。
  （4）本公司如有新聘任董事、高级管理人员，本公司将要求其接受稳定公司股价预案和相关措施的约束。


  （三）稳定股价措施的启动程序

  1、公司回购

  （1）公司董事会应在上述公司回购启动条件触发之日起的 15 个交易日内作出回购股份的决议。

  （2）公司董事会应当在作出回购股份决议后的 2 个工作日内公告董事会决议、回购股份预案，并发布召开股东大会的通知。

  （3）公司回购应在公司股东大会决议作出之日起次日开始启动回