证券代码：605580 证券简称：恒盛能源 公告编号：2023-026
恒盛能源股份有限公司
关于向关联方增资收购股权暨关联交易公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
重要内容提示：
本次交易实施后,相关标的将纳入公司合并报表范围；
本次关联交易不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组，亦不构成重组上市；
本次交易构成关联交易，已经公司第二届董事会第二十四次会议审议通过，尚需获得股东大会的批准，与该交易的相关关联人将回避表决；
本次拟收购的标的公司成立时间短，投产时间不长，最近一年及一期均出现亏损，未来的经营情况存在一定的不确定性，请广大投资者注意投资风险。
一、关联交易概述
1、恒盛能源股份有限公司（以下简称“恒盛能源”、“公司”）于近日与浙江桦茂科技有限公司（以下简称“桦茂科技”、“标的公司”）、余国旭、龙游桦润企业管理合伙企业（有限合伙）签署附生效条件的增资协议。按照协议约定，公司拟以现金方式向桦茂科技增资 10,000.00 万元，主要用于桦茂科技建造厂房与设备购置，增资完成后公司将直接持有桦茂科技 66.67%的股权。根据交易安排，本次交易完成后桦茂科技将纳入公司合并报表范围。
2、本次增资交易构成关联交易，根据本次增资金额及桦茂科技目前总资产、净资产、营业收入、净利润等数据，本次交易不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组，亦不构成重组上市。
3、公司于 2023 年 6 月 9 日召开第二届董事会第二十四次会议、第二届监事
会第二十一次会议，审议通过了《关于向关联方增资收购股权暨关联交易的议案》。本次董事会共有 7 名董事出席，其中董事余国旭先生、余恒先生、余杜康
先生作为关联董事回避表决，其余 4 名董事对该议案均投赞成票。独立董事于友达先生、周鑫发先生、徐浩先生已就本次议案发表事前认可意见及独立意见，同意本次交易。
4、本次交易尚需提交股东大会进行审议，与该关联交易有利害关系的关联人将回避表决；相关增资协议待公司股东大会审议通过后生效。
5、本次交易前 12 个月内，除本次关联交易事项外，公司与桦茂科技的关联交易仅为公司子公司浙江恒鑫电力有限公司向其租赁厂房用于生产。
截至本次关联交易为止，过去 12 个月内公司与同一关联人进行的交易或与不同关联人进行的相同交易类别下标的相关的关联交易未达到 3,000.00 万元以上，且未达到上市公司最近一期经审计净资产绝对值 5%以上。
二、拟增资标的基本情况
1、拟增资标的情况
标的名称：浙江桦茂科技有限公司
成立时间：2022 年 7 月 25 日
注册资本：5,000.00 万元人民币
注册地点：浙江省衢州市龙游县模环乡浙江龙游经济开发区北斗大道 12 号
4 号车间
经营范围：许可项目：特种设备制造（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动，具体经营项目以审批结果为准）。一般项目：工程和技术研究和试验发展；非金属矿及制品销售；珠宝首饰制造；珠宝首饰零售；石墨及碳素制品销售；新材料技术推广服务；石墨及碳素制品制造；新材料技术研发；非金属矿物制品制造；金属工具制造；金属工具销售；有色金属合金销售；有色金属合金制造；新型金属功能材料销售；金属表面处理及热处理加工；五金产品制造；高性能纤维及复合材料销售；通用设备制造（不含特种设备制造）；机械电气设备制造；机械电气设备销售；工业机器人制造；３Ｄ打印基础材料销售；３Ｄ打印服务；工业设计服务；真空镀膜加工；特种陶瓷制品销售；特种陶瓷制品制造；密封件制造；玻璃纤维及制品制造；金属基复合材料和陶瓷基复合材料销售；电子专用设备制造；建筑材料生产专用机械制造；第一类医疗器械销售；第一类医疗器械生产；第二类医疗器械销售；技术服务、技术开发、技术咨询、
技术交流、技术转让、技术推广；货物进出口；以自有资金从事投资活动（除依法须经批准的项目外，凭营业执照依法自主开展经营活动）。
本次增资前股权结构：
单位：人民币万元
股东姓名或名称 认缴金额 实缴金额 出资比例（%）
余国旭 3,750.00 3,750.00 75.00
龙游桦润企业管理合
1,250.00 1,250.00 25.00
伙企业（有限合伙）
合计 5,000.00 5,000.00 100.00
公司董事长余国旭先生同时担任桦茂科技执行董事兼总经理，因此，桦茂科技构成公司的关联法人。
2、标的公司财务数据
桦茂科技一年及一期主要财务数据
单位：人民币元
项目名称 2023 年 1-3 月 2022 年
营业收入 18,495.57 0.00
营业利润 -1,003,639.59 -830,650.39
净利润 -1,003,639.59 -830,629.11
经营活动现金流量净额 -2,746,974.41 -1,430,946.02
项目名称 2023 年 3 月 31 日 2022 年 12 月 31 日
资产总额 68,871,966.26 50,040,529.35
负债总额 20,706,234.96 871,158.46
净资产 48,165,731.30 49,169,370.89
应收款项总额 99,488.75 2,180.25
上述财务数据已经天健会计师事务所（特殊普通合伙）审计。
3、标的公司被列为失信被执行人情况的说明
截止本公告日，桦茂科技资信状况良好，不存在被列为失信被执行人的情况。
4、关于标的公司担保、财务资助、资金占用情况说明
桦茂科技不存在为他人提供担保、财务资助等情况，按照本次增资协议完成交易后，公司亦不会存在以非经营性资金往来的形式变相为本次交易对手方提供财务资助情形。
三、交易对手基本情况及关联关系介绍
交易对手一：
姓名：余国旭
住所：浙江省衢州市龙游县***
关联关系：公司董事长余国旭先生为桦茂科技执行董事兼总经理。
诚信情况：资信状况良好，不存在被列为失信被执行人的情况。
交易对手二：
企业名称：龙游桦润企业管理合伙企业（有限合伙）
企业性质：有限合伙企业
经营场所：浙江省衢州市龙游县龙洲街道平政路 108 号 501 室-1
执行事务合伙人：余国旭
注册资本：1,000.00 万元人民币
工商注册号：330825000149745
成立时间：2023 年 4 月 10 日
经营范围：一般项目：企业管理（除依法须经批准的项目外，凭营业执照依法自主开展经营活动）。
关联关系：公司董事长余国旭先生为该合伙企业的执行事务合伙人，因此该合伙企业为公司的关联法人。
诚信情况：资信状况良好，不存在被列为失信被执行人的情况。
四、协议的主要内容
1、成交金额、支付方式
本次交易，公司将以现金方式向桦茂科技增资 10,000.00 万元，增资前后标的股权结构及出资情况如下：
本次增资前股权结构
单位：人民币万元
股东姓名或名称 出资金额 计入资本公积 计入注册资本 持股比例(%)
余国旭 3,750.00 0.00 3,750.00 75.00
龙游桦润企业管理合伙企业 1,250.00 0.00 1,250.00 25.00
（有限合伙）
合计 5,000.00 0.00 5,000.00 100.00
本次增资后股权结构
单位：人民币万元
股东姓名或名称 出资金额 计入资本公积 计入注册资本 持股比例（%）
余国旭 3,750.00 0.00 3,750.00 25.00
龙游桦润企业管理合伙企业 1,250.00 0.00 1,250.00 8.33
（有限合伙）
恒盛能源股份有限公司 10,000.00 0.00 10,000.00 66.67
合计 15,000.00 0.00 15,000.00 100.00
2、协议的生效条件
本协议在协议各方签字盖章后成立，并同时满足下述条件后生效：
（1）各方依法完成增资和增资交易文件所需的各项内部审批手续（包括但不限于通过批准增资的股东会决议、董事会决议等。）
（2）就本次増资，桦茂科技现有股东同意本协议项下增资交易并放弃对本次增资的优先认购权。
本协议生效后，投资方 10 个工作日内将增资款
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