证券代码：605577 证券简称：龙版传媒 公告编号：2021-020
黑龙江出版传媒股份有限公司
关于使用募集资金向全资子公司增资
以实施募投项目的公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
重要内容提示：黑龙江出版传媒股份有限公司于 2021 年 12
月 15 日召开了第三届董事会第三次会议、第三届监事会第三次会议，审议通过了《关于使用募集资金向全资子公司增资以实施募投项目的议案》，同意公司使用募集资金 66,376,025.49 元向全资子公司黑龙江新华书店集团有限公司进行增资以实施出版大厦建设项目。增资后，黑龙江新华书店集团有限公司的注册资本由 1,139,979,263.09 元增至 1,206,355,288.58 元，公司对黑龙江新华书店集团有限公司的持股比例仍为 100%。
一、募集资金基本情况
根据中国证监会出具的《关于核准黑龙江出版传媒股份有限公司首次公开发行股票的批复》（证监许可〔2021〕2384 号），公司获准发行人民币普通股（A 股）不超过 4444.4445 万股新股。扣除发行费用后，实际募集资金净额为人民币 228,806,523.25元。上述募集资金通过中兴财光华会计师事务所（特殊普通合伙）
审验，出具了《验资报告》（中兴财光华审验字(2021)第 213003号）。
二、募集资金投资项目情况
为规范公司募集资金的管理和使用，促进募集资金投资项目顺利实施，保护公司和全体股东的利益，根据《上市公司监管指引第 2 号—上市公司募集资金管理和使用的监管要求》《上海证券交易所上市公司募集资金管理办法》的相关规定，对公司首次公开发行人民币普通股（A 股）股票的募集资金在扣除发行费用后将用于如下项目：
募集资金项目 募集资金（元）
精品出版建设项目 24,796,047.59
智慧教育云平台升级改造项目 49,749,096.61
新华书店门店经营升级改造建设项目 40,107,890.41
印刷设备升级改造项目 47,777,463.15
出版大厦建设项目 66,376,025.49
合计 228,806,523.25
三、公司使用募集资金对全资子公司增资情况
根据公司公开披露的《招股说明书》，全资子公司黑龙江新华书店集团有限公司是募投项目“出版大厦建设项目”的实施主体，公司拟将该项目所募集资金 66,376,025.49 元向全资子公司黑龙江新华书店集团有限公司进行增资。增资后，黑龙江新华书店集团有限公司的注册资本由 1,139,979,263.09 元增至1,206,355,288.58 元，公司对黑龙江新华书店集团有限公司的
持股比例仍为 100%。全资子公司黑龙江新华书店集团有限公司的基本情况如下：
（一）本次增资标的的基本情况
企业名称：黑龙江新华书店集团有限公司
统一社会信用代码：91230102126980868M
企业类型：有限责任公司（非自然人投资或控股的法人独资）
成立日期：1996 年 3 月 1 日
法定代表人：刘金凤
注册资本：1,139,979,263.09 元
住所：哈尔滨市松北区龙川路 258 号图书配送中心一期
经营范围：许可项目：出版物批发；出版物零售；互联网信息服务；出版物互联网销售；中小学教科书发行。一般项目：非居住房地产租赁；信息咨询服务（不含许可类信息咨询服务）；图书管理服务；图书出租；机械设备销售；互联网销售（除销售需要许可的商品）。
股权结构：黑龙江出版传媒股份有限公司持股 100%
（二）本次增资标的黑龙江新华书店集团有限公司的财务状况：
单位：万元
项目 2020 年 12 月 31 日(经审计) 2021 年 9 月 30 日(未经审计)
资产总额 171,277.23 184,485.78
净资产 130,374.62 133,322.48
负债总额 40,902.61 51,163.30
2020 年度(经审计) 2021 年 1-9 月(未经审计)
营业收入 44,070.99 46,666.76
净利润 2,213.82 3,272.69
四、本次增资的目的及对公司的影响
公司本次对全资子公司进行增资以实施募投项目是基于公司首次公开发行股票并上市后相关募投项目实施主体的实际需求，有利于保障募投项目的顺利实施，符合募集资金使用安排，不存在变相改变募集资金投向和损害股东利益的情况。
五、本次增资后募集资金的管理
为确保募集资金使用安全，公司已开立募集资金存储专用账户，并将由黑龙江新华书店集团有限公司开具募集资金存储专用账户，并严格按照《上市公司监管指引第 2 号—上市公司募集资金管理和使用的监管要求》、《上海证券交易所上市公司募集资金管理办法》等有关规定签署监管协议。公司将根据相关事项的进展情况，严格按照相关法律的规定和要求及时履行信息披露义务。
六、独立董事意见
独立董事认为，公司以部分募集资金向全资子公司增资，用于实施募投项目是基于募投项目建设的需要，有助于推进募投项目的顺利建设发展，符合募集资金的使用计划。上述事项的内容和审议程序符合《上市公司监管指引第 2 号—上市公司募集资金管理和使用的监管要求》《上海证券交易所上市公司募集资金管理办法》等法律、法规、规范性文件及《公司章程》的规定，不存在改变募集资金用途和损害股东权益的情形。综上，公司独立董事同意公司使用募集资金对全资子公司增资以实施募投项目。
七、监事会意见
公司于 2021 年 12 月 15 日召开的第三届监事会第三次会议
审议通过《关于使用募集资金向全资子公司增资以实施募投项目的议案》并发表意见如下：公司本次使用募集资金向其全资子公司进行增资用于募投项目，有利于推进募集资金项目实施进程，符合公司的发展战略和长远规划，不存在变相改变募集资金投向和损害股东利益的情况，不会对公司产生不利影响。该议案的审议和表决符合《上市公司监管指引第 2 号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求》、《上海证券交易所上市公司募集资金管理办法》等相关规定，同意公司使用募集资金向全资子公司增资用于募投项目。
八、保荐机构意见
公司保荐机构中天国富证券有限公司出具了《关于黑龙江出版传媒股份有限公司使用募集资金向全资子公司增资以实施募投项目的核查意见》。保荐机构认为：龙版传媒本次使用募集资金向全资子公司新华书店集团增资以实施募投项目，已经公司董事会、监事会审议通过，独立董事就该事项发表了明确的同意意见。符合《证券发行上市保荐业务管理办法》《上海证券交易所股票上市规则》《上市公司监管指引第 2 号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求》《上海证券交易所上市公司募集资金管理办法》等相关法律、法规及规范性文件的有关规定，不存在与募集资金投资项目的实施计划相抵触的情形，不影响募集资金投资项目建设的正常进行，不存在变相改变募集资金投向且损害股东利益的情形。综上所述，中天国富证券对本次龙版传媒使用募集资金向全资子公司新华书店集团增资以实施募投项目事项无异议。
九、其他事项
因本次增资事项未达到公司章程、《董事会议事规则》及《对外投资管理制度》等规定的股东大会审议标准，本议案无需提交股东大会审议。本次增资不构成关联交易，也不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组。
特此公告。
黑龙江出版传媒股份有限公司董事会
2021 年 12 月 15 日
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