605399 沪市 晨光新材

证券简称：晨光新材                    证券代码：605399
    上海荣正投资咨询股份有限公司

                关于

    江西晨光新材料股份有限公司

      2021 年限制性股票激励计划

          调整及授予事项

                之

  独立财务顾问报告

                    2021 年 11 月


                  目 录


一、释义......3
二、声明......4
三、基本假设......5
四、股权激励计划的批准与授权......6
五、独立财务顾问意见......7
 （一）本次限制性股票激励计划的调整事项......7
 （二）权益授予条件成就情况的说明......7
 （三）本次授予情况...... 8
 （四）对公司实施股权激励计划的财务意见......9
 （五）结论性意见...... 10
六、备查文件及咨询方式......11
 （一）备查文件...... 11
 （二）咨询方式...... 11
一、释义
1. 晨光新材、本公司、公司、上市公司：指江西晨光新材料股份有限公司。2. 股权激励计划、本次激励计划、本计划：指江西晨光新材料股份有限公司
  2021 年限制性股票激励计划。
3. 限制性股票：公司根据本次激励计划规定的条件和价格，授予激励对象一定
  数量的公司股票，该等股票设置一定期限的限售期，在达到本次激励计划规
  定的解除限售条件后，方可解除限售流通。
4. 激励对象：按照本次激励计划规定，获得限制性股票的公司中层管理人员及
  核心技术（业务）人员。
5. 授予日：公司向激励对象授予限制性股票的日期，授予日必须为交易日。6. 授予价格：指公司授予激励对象每一股限制性股票的价格。
7. 限售期：指激励对象根据本次激励计划获授的限制性股票被禁止转让、用于
  担保、偿还债务的期间。
8. 解除限售期：本次激励计划规定的解除限售条件成就后，激励对象持有的限
  制性股票可以解除限售并上市流通的期间。
9. 解除限售条件：根据本次激励计划，激励对象所获限制性股票解除限售所必
  需满足的条件。
10. 《公司法》：指《中华人民共和国公司法》。
11. 《证券法》：指《中华人民共和国证券法》。
12. 《管理办法》：指《上市公司股权激励管理办法》。
13. 《公司章程》：指《江西晨光新材料股份有限公司章程》。
14. 中国证监会：指中国证券监督管理委员会。
15. 证券交易所：指上海证券交易所。
16. 元：指人民币元。

二、声明

  本独立财务顾问对本报告特作如下声明：

  （一）本独立财务顾问报告所依据的文件、材料由晨光新材提供，本次激励计划所涉及的各方已向独立财务顾问保证：所提供的出具本独立财务顾问报告所依据的所有文件和材料合法、真实、准确、完整、及时，不存在任何遗漏、虚假或误导性陈述，并对其合法性、真实性、准确性、完整性、及时性负责。本独立财务顾问不承担由此引起的任何风险责任。

  （二）本独立财务顾问仅就本次激励计划对晨光新材股东是否公平、合理，对股东的权益和上市公司持续经营的影响发表意见，不构成对晨光新材的任何投资建议，对投资者依据本报告所做出的任何投资决策而可能产生的风险，本独立财务顾问均不承担责任。

  （三）本独立财务顾问未委托和授权任何其它机构和个人提供未在本独立财务顾问报告中列载的信息和对本报告做任何解释或者说明。

  （四）本独立财务顾问提请上市公司全体股东认真阅读上市公司公开披露的关于本次限制性股票激励计划的相关信息。

  （五）本独立财务顾问本着勤勉、审慎、对上市公司全体股东尽责的态度，依据客观公正的原则，对本次限制性股票激励计划涉及的事项进行了深入调查并认真审阅了相关资料，调查的范围包括上市公司章程、相关董事会、股东大会决议、相关公司财务报告、公司的生产经营计划等，并和上市公司相关人员进行了有效的沟通，在此基础上出具了本独立财务顾问报告，并对报告的真实性、准确性和完整性承担责任。

  本独立财务顾问报告系按照《公司法》《证券法》《管理办法》等法律、法规和规范性文件的要求，根据上市公司提供的有关资料制作。

三、基本假设

    本财务顾问所发表的独立财务顾问报告，系建立在下列假设基础上：

    （一）国家现行的有关法律、法规及政策无重大变化；

    （二）本独立财务顾问所依据的资料具备真实性、准确性、完整性和及时性；

    （三）上市公司对本次限制性股票激励计划所出具的相关文件真实、可靠；
    （四）本次限制性股票激励计划不存在其他障碍，涉及的所有协议能够得到有效批准，并最终能够如期完成；

    （五）本次限制性股票激励计划涉及的各方能够诚实守信的按照激励计划及相关协议条款全面履行所有义务；

    （六）无其他不可预计和不可抗拒因素造成的重大不利影响。

四、股权激励计划的批准与授权

  1、2021 年 10 月 15 日，公司召开第二届董事会第七次会议，审议通过了
《关于<公司 2021 年限制性股票激励计划（草案）>及其摘要的议案》、《关于公司<2021 年限制性股票激励计划实施考核管理办法>的议案》及《关于提请公司股东大会授权董事会办理公司 2021年限制性股票激励计划相关事宜的议案》,公司独立董事对本次激励计划的相关议案发表了独立意见。

  2、2021 年 10 月 15 日，公司召开第二届监事会第六次会议，审议通过了
《关于<公司 2021 年限制性股票激励计划（草案）>及其摘要的议案》、《关于<公司 2021 年限制性股票激励计划实施考核管理办法>的议案》、《关于核实<公司 2021 年限制性股票激励计划激励对象名单>的议案》。

  3、2021 年 10 月 30 日至 2021 年 11 月 10 日，公司通过内部 OA 对拟激励
对象名单及职务予以公示，在公示期内，公司监事会未接到与激励计划拟激励
对象有关的任何异议。2021 年 11 月 11 日，公司监事会披露了《公司监事会关
于 2021 年限制性股票激励计划激励对象名单的核查意见及公示情况说明》。
  4、2021 年 11 月 15 日，公司召开 2021 年第一次临时股东大会，审议通过
了《关于<公司 2021 年限制性股票激励计划（草案）>及其摘要的议案》、《关于公司<2021 年限制性股票激励计划实施考核管理办法>的议案》及《关于提请公司股东大会授权董事会办理公司 2021 年限制性股票激励计划相关事宜的议案》，并披露了《关于 2021 年限制性股票激励计划内幕信息知情人买卖公司股票情况的自查报告》。

  5、2021 年 11 月 17 日，公司召开了第二届董事会第九次会议和第二届监
事会第八次会议，审议通过《关于调整 2021年限制性股票激励计划授予激励对象名单和授予数量的议案》及《关于向激励对象授予限制性股票的议案》，公司独立董事对相关事项发表了独立意见，监事会对本次授予限制性股票的激励对象名单等相关事项进行了核实。

  综上，本独立财务顾问认为，截至本报告出具日，晨光新材授予激励对象限制性股票事项已经取得必要的批准和授权，符合《管理办法》及公司股权激励计划的相关规定。

五、独立财务顾问意见
（一）本次限制性股票激励计划的调整事项

  1、调整原因

  鉴于《激励计划》中鉴于3名激励对象因个人原因自愿放弃认购公司拟向其授予的全部或部分限制性股票外，公司董事会对2021年限制性股票激励计划的激励对象名单及限制性股票数量进行了调整，调整后的授予对象与公司2021年第一次临时股东大会批准的《激励计划》中规定的激励对象相符合。

  2、调整内容

  经调整，激励对象人数由48名变更为46名，拟授予的限制性股票数量由91.00万股变更为84.00万股。调整后激励对象名单及分配情况如下：

                        获授的限制性  占本次激励计划授  占本次激励计划公
  姓名        职务        股票数量    予限制性股票总数  告日公司股本总额
                          （万股）        的比例            的比例

中层管理人员、核心技术      84.00          100.00%            0.46%

 （业务）人员（46人）

        合计              84.00          100.00%            0.46%

    注：上述任何一名激励对象通过全部有效的股权激励计划获授的本公司股票均未超过本次激励计划草案公告时公司股本总额的1%。公司全部有效的激励计划所涉及的标的股票总数累计不超过本次激励计划草案公告时公司股本总额的10%。

  综上，本独立财务顾问认为，截至本报告出具日，晨光新材对2021年限制性股票激励计划激励对象名单及数量的调整符合《管理办法》、公司《激励计划》及其摘要的相关规定，不存在损害公司股东利益的情形。调整后的激励对象均符合《激励计划》及其摘要等相关文件所规定的激励对象条件，其作为本次激励计划的激励对象合法、有效。
（二）权益授予条件成就情况的说明

  1、晨光新材不存在《管理办法》规定的不能行使股权激励计划的情形：
  （1）最近一个会计年度财务会计报告被注册会计师出具否定意见或者无法表示意见的审计报告；

  （2）最近一个会计年度财务报告内部控制被注册会计师出具否定意见或者
无法表示意见的审计报告；

  （3）上市后最近 36 个月内出现过未按法律法规、公司章程、公开承诺进行利润分配的情形；

  （4）法律法规规定不得实行股权激励的情形；

  （5）中国证监会认定的其他不得实行股权激励计划的情形。

  2、晨光新材限制性股票激励计划所确定的激励对象、股票来源和种类、激励总量及限制性股票在各激励对象中的分配、资金来源、授予价格确定、授予条件、授予安排、限售期、禁售期、解除限售安排、解除限售期、激励对象个人情况发生变化时如何实施本计划、本计划的变更等均符合相关法律、法规和规范性文件的规定。且晨光新材承诺出现下列情形之一时，本计划即行终止：
  （1）最近一个会计年度财务会计报告被注册会计师出具否定意见或者无法表示意见的审计报告；

  （2）最近一个会计年度财务报告内部控制被注册会计师出具否定意见或者无法表示意见的审计报告；

  （3）上市后最近 36 个月内出现过未按法律法规、公司章程、公开承诺进行利润分配的情形；

  （4）法律法规规定不得实行股权激励的情形；

  （5）中国证监会认定的其他需要终止激励计划的情形。

  经核查，本独立财务顾问认为，截至本报告出具日，晨光新材及激励对象均未发生上述任一情形，公司本次激励计划的授予条件已经成就。
（三）本次授予情况

  1、授予日：2021 年 11 月 17日。

  2、授予数量：84.00 万股。

  3、授予人数：本次激励计划拟授予的激励对象总人数为 46 人，为公司公告本次激励计划时在公司（含分子公司，下同）任职的中层管理人员及核心技术（业务）人员。

  4、授予价格：16.52 元/股。


  5、股票来源：本次激励计划涉及的标的股票来源为公司向激励对象定向发行公司 A股普通股。

  6、本计划授予的限制性股票在各激励对象间的分配情况如下表所示：

                        获授的限制性  占本次激励计划授  占本次激励计划公
  姓名        职务        股票数量    予限制性股票总数  告日公司股本总额
                          （万股）        的比例            的比例

中层管理人员、核心技术      84.00