股票代码：605368 股票简称：蓝天燃气 上市地点：上海证券交易所
河南蓝天燃气股份有限公司
发行股份购买资产暨关联交易报告书（草案）摘要
项 目 名 称
交易对方 长葛市宇龙实业股份有限公司
独立财务顾问
签署日期：二零二二年四月
声明与承诺
一、公司声明
本公司及全体董事、监事、高级管理人员保证本次重组的信息披露和申请文件不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对所提供信息的真实性、准确性和完整性承担个别和连带的法律责任。本公司全体董事、监事、高级管理人员承诺，如本次重组因涉嫌所提供或者披露的信息存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，被司法机关立案侦查或者被中国证监会立案调查的，在案件调查结论明确之前，不转让其在蓝天燃气拥有权益的股份。
本公司负责人和主管会计工作的负责人、会计机构负责人保证重组报告书及其摘要中财务会计资料真实、准确、完整。
本次重组的生效和完成尚需取得有关审批机关的批准和核准。审批机关对本次重组所做的任何决定或意见，均不表明其对本公司股票的价值或投资者的收益作出实质性判断或保证。任何与之相反的声明均属于虚假不实陈述。
本次重组完成后，公司经营与收益的变化由公司自行负责；因本次重组而导致的投资风险，由投资者自行负责。
投资者若对重组报告书及其摘要存有任何疑问，应咨询自己的股票经纪人、律师、专业会计师或其他专业顾问。
二、交易对方承诺
本次重组的交易对方宇龙实业承诺：
1、本公司将及时向上市公司提供本次重组相关信息，并保证所提供的信息真实、准确、完整，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，如因提供的信息存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，给上市公司或者投资者造成损失的，将依法承担赔偿责任。
2、本公司保证向参与本次重组的各中介机构、上市公司提供本次交易相关
信息和文件（包括但不限于原始书面材料、副本材料等），文件资料的副本或复印件与正本或原件一致，且该等文件资料的签字与印章都是真实的，该等文件的签署人业经合法授权并有效签署该等文件；保证所提供的一切材料和相关信息均是真实、准确和完整的，不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对该等材料和相关信息的真实性、准确性和完整性承担相应的法律责任。
3、如本次重组因涉嫌所提供或者披露的信息存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，被司法机关立案侦查或者被中国证监会立案调查的，在案件调查结论明确之前，本公司不转让在上市公司拥有权益的股份；并于收到立案稽查通知的两个交易日内将暂停转让的书面申请和股票账户提交上市公司董事会，由董事会代本公司向证券交易所和登记结算公司申请锁定；未在两个交易日内提交锁定申请的，授权董事会核实后直接向证券交易所和登记结算公司报送本公司的账户信息并申请锁定；董事会未向证券交易所和登记结算公司报送本公司的账户信息的，授权证券交易所和登记结算公司直接锁定相关股份。如调查结论发现存在违法违规情节，本公司承诺锁定股份自愿用于相关投资者赔偿安排。
4、本公司承诺，如违反上述保证及声明，将承担个别和连带的法律责任。三、中介机构承诺
本次重组的中介机构招商证券、君致律所、中兴财光华所、中威评估承诺：
本次重组申请文件中由本公司/所提供的相关文件真实、准确、完整，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对真实性、准确性、完整性承担个别和连带的法律责任。如本次重组申报文件存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，本公司/所未能勤勉尽责的，将承担连带赔偿责任。
目 录
声明与承诺 ...... 1
一、公司声明...... 1
二、交易对方承诺...... 1
三、中介机构承诺...... 2
目 录 ...... 3
释 义 ...... 5
重大事项提示 ...... 8
一、本次交易方案概况...... 8
二、本次交易构成关联交易，不构成重大资产重组及重组上市...... 8
三、标的资产的评估情况...... 9
四、发行股份及支付现金购买资产的简要情况 ...... 9
五、交易标的评估及估值情况...... 11
六、本次重组对上市公司的影响...... 12
七、本次交易决策过程和批准情况...... 13
八、本次重组相关方作出的重要承诺...... 14
九、上市公司的控股股东对本次重组的原则性意见 ...... 18 十、上市公司的控股股东、董事、监事、高级管理人员自本次重组复牌之日起至实施
完毕期间的股份减持计划...... 18
十一、本次重组对中小投资者权益保护的安排 ...... 19
十二、本次重组完成后，上市公司仍符合上市条件 ...... 21
十三、独立财务顾问的保荐业务资格...... 21
重大风险提示 ...... 23
一、本次交易相关的风险...... 23
二、标的公司经营风险...... 24
三、其他风险...... 27
第一节 交易概述 ...... 28
一、本次交易的背景及目的...... 28
二、本次交易决策过程和批准情况...... 30
三、本次交易具体方案...... 31
四、本次重组对上市公司的影响...... 34
五、本次交易构成关联交易...... 35
六、本次交易不构成重大资产重组...... 35
七、本次交易不构成重组上市...... 36
释 义
除非特别说明，以下简称在本报告书摘要中具有如下含义：
本报告书摘要 指 河南蓝天燃气股份有限公司发行股份购买资产暨关联交
易报告书（草案）摘要
重组报告书 指 河南蓝天燃气股份有限公司发行股份购买资产暨关联交
易报告书（草案）
蓝天燃气/公司/本公司/上 指 河南蓝天燃气股份有限公司
市公司
豫南管道 指 公司前身河南省豫南燃气管道有限公司
长葛蓝天/标的公司 指 长葛蓝天新能源有限公司，曾用名中广核宇龙（河南）新
能源有限公司
宇龙实业/交易对方 指 长葛市宇龙实业股份有限公司，长葛蓝天股东
中广核集团 指 中国广核集团有限公司，长葛蓝天原所属集团公司
麟觉能源 指 长葛市麟觉能源有限公司，长葛蓝天关联方
豫南燃气 指 河南省豫南燃气有限公司，蓝天燃气全资子公司
新长燃气 指 河南蓝天新长燃气有限公司，蓝天燃气全资子公司
蓝天集团 指 河南蓝天集团股份有限公司，蓝天燃气的控股股东
蓝天投资 指 河南蓝天能源投资股份有限公司，蓝天集团的控股股东
光山县驿光实业集团有限公司，蓝天投资全资子公司，本
公司原股东。2007 年 11 月，名称变更为光山县驿光实业
驿光实业 指 有限公司；2010 年 1 月，名称变更为光山县驿光置业有限
公司；2013 年 6 月，名称变更为光山县驿光商贸有限公司；
2017 年 1 月 23 日注销
本次交易/本次重组 指 蓝天燃气拟向宇龙实业发行股份购买其持有的长葛蓝天
52%的股权
交易标的/标的资产 指 长葛蓝天 52%股权
《公司法》 指 《中华人民共和国公司法》
《证券法》 指 《中华人民共和国证券法》
《重组管理办法》 指 《上市公司重大资产重组管理办法》（2022 年修订）
《上市规则》 指 《上海证券交易所股票上市规则》（2022 年修订）
中国证监会 指 中国证券监督管理委员会
上交所 指 上海证券交易所
交割日 指 长葛蓝天办理完成股权过户至上市公司名下的工商变更
登记日
《发行股份购买资产协议》 指 《河南蓝天燃气股份有限公司与长葛市宇龙实业股份有
限公司之发行股份购买资产协议》
《河南蓝天燃气股份有限公司与长葛市宇龙实业股份有
《业绩承诺及补偿协议》 指 限公司关于河南蓝天燃气股份有限公司发行股份购买资
产之业绩承诺及补偿协议》
《河南蓝天燃气股份有限公司拟收购长葛市宇龙实业股
《长葛蓝天资产评估报告》 指 份有限公司所持长葛蓝天新能源有限公司 52%股权所涉
及的公司股东全部权益价值资产评估报告》
独立财务顾问/招商证券 指 招商证券股份有限公司
法律顾问/君致律所 指 北京市君致律师事务所
审计机构/中兴财光华所 指 中兴财光华会计师事务所（特殊普通合伙）
资产评估机构/中威评估 指 中威正信（北京）资产评估有限公司
评估基准日/交易基准日 指 2021 年 12 月 31 日
最近两年/报告期 指 2020 年、2021 年
元、万元 指 人民币元、人民币万元
天然气 指 在不同地质条件下形成、运移并以一定压力储集在地下构
造中的可燃性混合气体，其化学组成以甲烷为主
液化天然气（Liquefied Natural Gas），当天然气冷却至约
-162 摄氏度时，由气态转变成液态，称为液化天然气，体
LNG 指 积约为原气态时体积的 1/600，重量仅为同体积水的 45%
左右；1 吨液化天然气（LNG）在摄氏 20 度的条件下约等
于 1,400 标准立方米天然气（气态）
压缩天然气（Compressed Natural Gas），压缩到压力大于
CNG 指 或等于 10MPa 且不大于 25MPa 的气态天然气，车用 CNG
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