605368 沪市 蓝天燃气

股票代码：605368      股票简称：蓝天燃气      上市地点：上海证券交易所
          河南蓝天燃气股份有限公司

    发行股份购买资产暨关联交易实施情况

          暨新增股份上市公告书摘要

                  独立财务顾问

                      签署日期：二零二二年六月


                      特别提示

  一、本次发行股份购买资产的新增股份发行价格为 12.44 元/股。

  二、本次新增股份数量为 32,154,340 股，本次发行后上市公司股份数量为494,856,340 股。

  三、就本次发行股份，中国证券登记结算有限责任公司上海分公司于 2022年 6 月 20 日出具了《证券变更登记证明》。

  四、本次发行新增股份的性质为有限售条件流通股，在其限售期满的次一交易日可在上海证券交易所流通交易，限售期自股份发行结束之日起开始计算。
  五、本次发行完成后，上市公司股权分布仍满足《公司法》《证券法》《上市规则》等法律法规规定的股票上市条件。


                      声 明

  本公司及董事会全体成员保证公告书及其摘要内容的真实、准确、完整，承诺不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并承担个别和连带的法律责任。
  本公司负责人和主管会计工作的负责人、会计机构负责人保证公告书及其摘要中财务会计资料真实、准确、完整。

  中国证监会、其他政府机关对本次重组所作的任何决定或意见，均不表明其对本公司股票价值或投资者收益的实质性判断或保证。任何与之相反的声明均属虚假不实陈述。

  请全体股东及其他公众投资者认真阅读有关本次重组的全部信息披露文件，以做出谨慎的投资决策。本公司将根据本次重组的进展情况，及时披露相关信息提请股东及其他投资者注意。

  本次重组完成后，公司经营与收益的变化由公司自行负责；因本次重组而导致的投资风险，由投资者自行负责。投资者若对公告书及其摘要存有任何疑问，应咨询自己的股票经纪人、律师、专业会计师或其他专业顾问。

  本公司提醒投资者注意：公告书及其摘要的目的仅为向公众提供有关本次重组的实施情况，投资者如欲了解更多信息，请仔细阅读《河南蓝天燃气股份有限公司发行股份购买资产暨关联交易报告书》全文及其他相关文件，该等文件已刊载于上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）。


                      目 录


特别提示 ...... 1
声 明 ...... 2
目 录 ...... 3
释 义 ...... 4
第一节 本次交易概况 ...... 5
 一、本次交易方案概述...... 5
 二、股份发行情况...... 5
第二节 本次交易实施情况 ...... 8
 一、本次交易决策过程和批准情况...... 8
 二、本次交易实施情况...... 8
 三、相关实际情况与此前披露的信息是否存在差异 ...... 9
 四、董事、监事、高级管理人员的更换情况与其他重要人员的调整情况 ...... 10
 五、重组实施过程是否存在资金占用和违规担保情形 ...... 10
 六、相关协议及承诺的履行情况...... 10
 七、相关后续事项的合规性及风险...... 10
 八、中介结构核查意见...... 11
第三节 本次交易新增股份上市情况......11
 一、新增股份证券简称、证券代码和上市地点 ...... 12
 二、新增股份上市时间...... 12
 三、新增股份限售安排...... 12

                      释 义

  除非特别说明，以下简称在本公告书摘要中具有如下含义：

本公告书摘要          指  河南蓝天燃气股份有限公司发行股份购买资产暨关联交易
                          实施情况暨新增股份上市公告书摘要

公告书                指  河南蓝天燃气股份有限公司发行股份购买资产暨关联交易
                          实施情况暨新增股份上市公告书

重组报告书            指  河南蓝天燃气股份有限公司发行股份购买资产暨关联交易
                          报告书

蓝天燃气/公司/上市公司  指  河南蓝天燃气股份有限公司

蓝天集团              指  河南蓝天集团股份有限公司，蓝天燃气控股股东

长葛蓝天/标的公司      指  长葛蓝天新能源有限公司，曾用名中广核宇龙（河南）新能
                          源有限公司

宇龙实业/交易对方      指  长葛市宇龙实业股份有限公司，长葛蓝天股东

本次交易/本次重组      指  蓝天燃气向宇龙实业发行股份购买其持有的长葛蓝天 52%
                          的股权

交易标的/标的资产      指  长葛蓝天 52%股权

《公司法》            指  《中华人民共和国公司法》

《证券法》            指  《中华人民共和国证券法》

《重组管理办法》      指  《上市公司重大资产重组管理办法》（2022 年修订）

《上市规则》          指  《上海证券交易所股票上市规则》（2022 年修订）

中国证监会            指  中国证券监督管理委员会

上交所                指  上海证券交易所

交割日                指  长葛蓝天办理完成股权过户至上市公司名下的工商变更登
                          记日

评估基准日            指  2021 年 12 月 31 日

本独立财务顾问/招商证  指  招商证券股份有限公司
券

法律顾问/君致律所      指  北京市君致律师事务所

审计机构/中兴财光华所  指  中兴财光华会计师事务所（特殊普通合伙）
资产评估机构/中威评估  指  中威正信（北京）资产评估有限公司

元                    指  人民币元


                第一节 本次交易概况

一、本次交易方案概述

  蓝天燃气向宇龙实业发行股份购买其持有的长葛蓝天 52%的股权，不涉及配套募集资金。本次交易完成后，长葛蓝天将成为蓝天燃气的全资子公司。

  根据中威评估出具的《长葛蓝天资产评估报告》（中威正信评报字（2022）
第 12006 号），以 2021 年 12 月 31 日为评估基准日，长葛蓝天经评估的股东全部
权益价值为人民币 77,021.18 万元。经交易各方协商一致，本次交易前长葛蓝天的股东全部权益作价 76,923.08 万元，本次交易的长葛蓝天 52%股权交易价款为人民币 40,000.00 万元。

  本次交易蓝天燃气全部以发行股份方式向宇龙实业支付对价，股份支付股数为 32,154,340 股。
二、股份发行情况

    （一）发行股票种类及面值

  本次发行股票的种类为境内上市公司人民币普通股（A 股），每股面值为人民币 1.00 元。

    （二）发行股份价格及定价依据

  本次发行股份定价基准日为公司第五届董事会第十六次会议决议公告日，发
行价格为 12.94 元/股，不低于定价基准日前 60 个交易日公司 A 股股票交易均价
的 90%。

  根据《重组管理办法》的规定，“上市公司发行股份的价格不得低于市场参考价的 90%。市场参考价为本次发行股份购买资产的董事会决议公告日前 20 个交易日、60 个交易日或者 120 个交易日的公司股票交易均价之一”。

  本次发行股份购买资产定价基准日前 20 个交易日、60 个交易日、120 个交
易日的公司股票交易均价情况如下所示：


    股票交易均价计算区间            交易均价（元/股）          交易均价的 90%（元/股）

        前 20 个交易日                            14.48                      13.03

        前 60 个交易日                            14.37                      12.93

      前 120 个交易日                            15.07                      13.56

  注：定价基准日前 N 个交易日公司股票交易均价＝定价基准日前 N 个交易日公司股票交易总额/定价
基准日前 N 个交易日公司股票交易总量。

  交易各方按照公平、自愿的市场化原则进行商业谈判，兼顾各方利益，考虑到上市公司现有的资产和收益情况、标的资产盈利能力以及股票市场波动状况等因素，确定本次重组发行股份价格为 12.94 元/股。

  在定价基准日至本次发行日期间，上市公司如有派息、送股、资本公积金转增股本等事项，则将根据中国证监会及上交所的相关规定对本次发行价格作相应调整；如中国证监会对发行价格的确定进行政策调整，则交易各方参照该等政策协商对发行价格和发行数量作相应调整。

  上市公司于 2022 年 4 月 12 日召开 2021 年度股东大会审议通过了《关于公
司 2021 年度利润分配预案的议案》，以公司总股本 462,702,000 股为基数，每股派发现金红利 0.5 元（含税），共计派发现金红利 231,351,000.00 元。该项利润分
配方案实施后（除权除息日为 2022 年 4 月 27 日），本次重组发行股份价格相应
调整为 12.44 元/股。

    （三）发行股份数量和发行对象

  本次发行股份数量的计算公式为：发行股份数量=标的资产交易价格÷发行价格。

  发行股份的数量应为整数，精确至个位；不足一股的，交易对方自愿放弃，最终认购股份总数乘以发行价格低于标的资产交易价格的差额部分，交易对方同意放弃该差额部分。

  根据上述计算公式和原则，公司本次向交易对方宇龙实业发行股份数为32,154,340.00 股。

    （四）股份锁定期安排

  本次重组的交易对方宇龙实业承诺：通过本次重组认购的蓝天燃气新增股
份，自该等股份上市之日起 36 个月内，不以任何方式转让（包括但不限于通过证券市场公开转让、大宗交易或协议方式转让），该等股份由于蓝天燃气送红股、转增股本等原因而增持的股份，亦遵照前述锁定期进行锁定。若中国证监会、上交所对股份限售有更严格规定、要求的，交易对方认购的上述蓝天燃气股份自动从其规定、要求。

    （五）发行股票的上市地点

  本次交易拟发行股票将于发行完成后申请在上交所主板上市。

    （六）过渡期间损益安排

  本次交易自评估（审计）基准日至交割日期间为过渡期。过渡期内，长葛蓝天的收益归蓝天燃气所有，亏损由交易对方补足，该等补足义务由交易对方按本次交易中对应出售的股权比例以现金方式向上市公司补足。

    （七）滚存未分配利润安排

  在本次交易完成后，为兼顾新老股东的利益，由蓝天燃气的新老股东共同享有本次发行前的滚存未分配利润。


              第二节 本次交易实施情况

一、本次交易决策过程和批准情况

    （一）上市公司的批准和授权

  2022 年 1 月 21 日，蓝天燃气召开第五届董事会第十六次会议，逐项审议并
通过了《关于公司发行股份购买资产暨关联交易方案的议案》等本次交易相关议案。蓝天燃气独立董事发表了事前认可意见和独立意见。

  2022 年 4 月 20 日，蓝天燃气召开第五届董事会第十八次会议，逐项审议并
通过了《