605368 沪市 蓝天燃气

股票代码：605368      股票简称：蓝天燃气      上市地点：上海证券交易所
          河南蓝天燃气股份有限公司

  发行股份购买资产暨关联交易报告书（草案）

            项  目                                  名  称

            交易对方                      长葛市宇龙实业股份有限公司

                  独立财务顾问

                      签署日期：二零二二年四月


                    声明与承诺

一、公司声明

  本公司及全体董事、监事、高级管理人员保证本次重组的信息披露和申请文件不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对所提供信息的真实性、准确性和完整性承担个别和连带的法律责任。本公司全体董事、监事、高级管理人员承诺，如本次重组因涉嫌所提供或者披露的信息存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，被司法机关立案侦查或者被中国证监会立案调查的，在案件调查结论明确之前，不转让其在蓝天燃气拥有权益的股份。

  本公司负责人和主管会计工作的负责人、会计机构负责人保证本报告书及其摘要中财务会计资料真实、准确、完整。

  本次重组的生效和完成尚需取得有关审批机关的批准和核准。审批机关对本次重组所做的任何决定或意见，均不表明其对本公司股票的价值或投资者的收益作出实质性判断或保证。任何与之相反的声明均属于虚假不实陈述。

  本次重组完成后，公司经营与收益的变化由公司自行负责；因本次重组而导致的投资风险，由投资者自行负责。

  投资者若对本报告书及其摘要存有任何疑问，应咨询自己的股票经纪人、律师、专业会计师或其他专业顾问。
二、交易对方承诺

  本次重组的交易对方宇龙实业承诺：

  1、本公司将及时向上市公司提供本次重组相关信息，并保证所提供的信息真实、准确、完整，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，如因提供的信息存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，给上市公司或者投资者造成损失的，将依法承担赔偿责任。

  2、本公司保证向参与本次重组的各中介机构、上市公司提供本次交易相关
信息和文件（包括但不限于原始书面材料、副本材料等），文件资料的副本或复印件与正本或原件一致，且该等文件资料的签字与印章都是真实的，该等文件的签署人业经合法授权并有效签署该等文件；保证所提供的一切材料和相关信息均是真实、准确和完整的，不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对该等材料和相关信息的真实性、准确性和完整性承担相应的法律责任。

  3、如本次重组因涉嫌所提供或者披露的信息存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，被司法机关立案侦查或者被中国证监会立案调查的，在案件调查结论明确之前，本公司不转让在上市公司拥有权益的股份；并于收到立案稽查通知的两个交易日内将暂停转让的书面申请和股票账户提交上市公司董事会，由董事会代本公司向证券交易所和登记结算公司申请锁定；未在两个交易日内提交锁定申请的，授权董事会核实后直接向证券交易所和登记结算公司报送本公司的账户信息并申请锁定；董事会未向证券交易所和登记结算公司报送本公司的账户信息的，授权证券交易所和登记结算公司直接锁定相关股份。如调查结论发现存在违法违规情节，本公司承诺锁定股份自愿用于相关投资者赔偿安排。

  4、本公司承诺，如违反上述保证及声明，将承担个别和连带的法律责任。三、中介机构承诺

  本次重组的中介机构招商证券、君致律所、中兴财光华所、中威评估承诺：
  本次重组申请文件中由本公司/所提供的相关文件真实、准确、完整，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对真实性、准确性、完整性承担个别和连带的法律责任。如本次重组申报文件存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，本公司/所未能勤勉尽责的，将承担连带赔偿责任。


                      目 录


声明与承诺 ...... 1
 一、公司声明...... 1
 二、交易对方承诺...... 1
 三、中介机构承诺...... 2
目 录 ...... 3
释 义 ...... 8
重大事项提示 ......11
 一、本次交易方案概况...... 11
 二、本次交易构成关联交易，不构成重大资产重组及重组上市...... 11
 三、标的资产的评估情况...... 12
 四、发行股份及支付现金购买资产的简要情况 ...... 12
 五、交易标的评估及估值情况...... 14
 六、本次重组对上市公司的影响...... 15
 七、本次交易决策过程和批准情况...... 16
 八、本次重组相关方作出的重要承诺...... 17
 九、上市公司的控股股东对本次重组的原则性意见 ...... 21 十、上市公司的控股股东、董事、监事、高级管理人员自本次重组复牌之日起至实施
 完毕期间的股份减持计划...... 21
 十一、本次重组对中小投资者权益保护的安排 ...... 22
 十二、本次重组完成后，上市公司仍符合上市条件 ...... 24
 十三、独立财务顾问的保荐业务资格...... 24
重大风险提示 ...... 26
 一、本次交易相关的风险...... 26
 二、标的公司经营风险...... 27
 三、其他风险...... 30

第一节 交易概述 ...... 31
 一、本次交易的背景及目的...... 31
 二、本次交易决策过程和批准情况...... 33
 三、本次交易具体方案...... 34
 四、本次重组对上市公司的影响...... 37
 五、本次交易构成关联交易...... 38
 六、本次交易不构成重大资产重组...... 38
 七、本次交易不构成重组上市...... 39
第二节 上市公司基本情况 ...... 40
 一、公司概况...... 40
 二、公司设立及股本变动情况...... 40
 三、股本结构及前十大股东情况...... 44
 四、公司控股股东及实际控制人情况...... 45
 五、最近三年主营业务发展情况...... 46
 六、主要财务数据及财务指标...... 47
 七、最近三年重大资产重组情况...... 48 八、公司及现任董事、高级管理人员最近三年内受到行政处罚或刑事处罚情况 ...... 48
第三节 交易对方基本情况 ...... 50
 一、交易对方基本情况...... 50
 二、历史沿革及最近三年注册资本变化情况 ...... 50
 三、最近三年主要业务发展状况...... 54
 四、最近两年主要财务指标...... 54
 五、产权关系结构图及主要股东基本情况...... 55
 六、按产业类别划分的下属企业名目...... 56
 七、交易对方其他重要情况说明...... 57
第四节 标的资产基本情况 ...... 58
 一、基本信息...... 58
 二、历史沿革...... 58

 三、产权及控制关系...... 62
 四、下属企业基本情况...... 63 五、主要资产的权属状况、对外担保情况及主要负债、或有负债、经营资质情况 .. 63
 六、最近三年主营业务发展情况...... 68
 七、最近两年经审计的主要财务数据...... 82
 八、标的资产为股权的相关说明...... 84
 九、最近三年进行与交易、增资或改制相关的评估情况 ...... 85
 十、涉及的重大诉讼、仲裁或潜在纠纷、行政处罚情况 ...... 88
 十一、会计政策及相关会计处理...... 89
第五节 发行股份情况 ...... 92
 一、发行股份购买资产情况...... 92
 二、发行股份对上市公司的影响...... 94
第六节 交易标的评估情况 ...... 96
 一、标的公司股东全部权益评估基本情况...... 96
 二、收益法评估情况...... 99
 三、资产基础法评估情况...... 121
 四、评估其他事项说明...... 143
 五、董事会对标的资产评估合理性以及定价公允性的分析 ...... 144 六、独立董事对评估机构的独立性、评估假设前提的合理性和交易定价的公允性发表
 的独立意见...... 148
第七节 本次交易合同的主要内容...... 150
 一、《发行股份购买资产协议》主要内容...... 150
 二、《业绩承诺及补偿协议》主要内容...... 156
第八节 本次交易的合规性分析...... 162
 一、本次交易符合《重组管理办法》第十一条规定 ...... 162
 二、本次交易符合《重组管理办法》第四十三条规定 ...... 165
 三、本次交易不构成《重组管理办法》第十三条规定的情形 ...... 166 四、本次交易不存在《上市公司证券发行管理办法》第三十九条规定的不得非公开发

 行股票的情形...... 167
 五、独立财务顾问和法律顾问对本次交易合规性的意见 ...... 167
第九节 管理层讨论与分析 ...... 169
 一、本次交易前上市公司财务状况和经营成果的讨论与分析 ...... 169
 二、长葛蓝天行业特点和经营情况的讨论与分析 ...... 178
 三、本次交易完成后上市公司财务状况、盈利能力及未来发展前景分析 ...... 220
第十节 财务会计信息 ...... 231
 一、长葛蓝天财务报表...... 231
 二、上市公司备考财务报表...... 234
第十一节 同业竞争与关联交易...... 238
 一、同业竞争...... 238
 二、关联交易...... 240
第十二节 风险因素 ...... 248
 一、本次交易相关的风险...... 248
 二、标的公司经营风险...... 249
 三、其他风险...... 252
第十三节 其它重要事项 ...... 253 一、本次交易完成后，上市公司不存在资金、资产被实际控制人或其他关联人占用的
 情形，不存在为实际控制人或其他关联人提供担保的情形 ...... 253
 二、本次交易完成后上市公司负债结构合理性的说明 ...... 253
 三、上市公司在最近十二个月内发生的资产交易情况 ...... 253
 四、本次交易对上市公司治理机制的影响...... 255 五、本次交易后上市公司的现金分红政策及相应的安排、董事会对上述情况的说明

  ...... 256
 六、本次交易涉及的相关主体买卖上市公司股票的自查情况 ...... 259
 七、上市公司股票价格未出现异常波动...... 259
 八、本次交易相关主体不存在不得参与重大资产重组的情形 ...... 260
 九、本次重组对中小投资者权益保护的安排 ...... 260

 十、其他影响股东及其他投资者作出合理判断的、有关本次交易的所有信息 ...... 263
第十四节 独立董事及中介机构关于本次交易的意见...... 264
 一、独立董事意见...... 264
 二、独立财务顾问意见...... 265
 三、法律顾问意见...... 266
第十五节 本次交易有关中介机构...... 268
 一、独立财务顾问...... 268
 二、法律顾问...... 268
 三、审计机构...... 268
 四、资产评估机构...... 269
第十六节 公司及各中介机构声明...... 270
 一、公司董事、监事、高级管理人员声明...... 270
 二、独立财务顾问声明...... 271
 三、律师声明...... 272
 四、审计机构声明...... 273
 五、资产评估机构声明...... 274
第十七节 备查文件 ...... 275
 一、备查文件...... 275
 二、备查地点...... 275