证券代码：605366 证券简称：宏柏新材 公告编号：2024-040
江西宏柏新材料股份有限公司
关于开立募集资金专项账户并签订募集资金三方监
管协议的公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述 或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担法律责任。
一、募集资金基本情况
根据中国证券监督管理委员会出具的《关于同意江西宏柏新材料股份有限公司向不特定对象发行可转换公司债券注册的批复》（证监许可[2024]108号），同意江西宏柏新材料股份有限公司（以下简称“公司”或“本公司”）向不特定对象发行可转换公司债券的注册申请。本次向不特定对象发行可转换公司债券9,600,000张，发行价格为每张100元，募集资金总额960,000,000.00元，扣除与本次可转债发行相关的发行费用14,324,425.28元（不含增值税金额）后，募集资金净额为人民币945,675,574.72元。中汇会计师事务所（特殊普通合伙）对本次发行的资金到位情况进行了验资，并于2024年4月23日出具了中汇会验[2024]5260号《江西宏柏新材料股份有限公司债券募集资金到位情况验资报告》。
二、募集资金专户的开立和《募集资金专户存储三方监管协议》的签订情况
2024年4月15日，公司召开第三届董事会第三次会议，审议并通过《关于开设向不特定对象发行可转换公司债券募集资金专用账户并签署监管协议的议案》，同意公司开设募集资金专项账户，用于本次向不特定对象发行可转换公司债券募集资金的专项存储和使用。同时授权董事长或其他授权人士具体办理募集资金账户的开立，募集资金监管协议的签署等相关事宜。公司按照要求开立了募集资金专项账户。
为规范公司募集资金管理和使用，保护投资者的权益，根据《上市公司 监管指引第2号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求》《上海证券交 易所上市公司自律监管指引第1号——规范运作》等有关法律法规、规范性文 件及《公司章程》的相关规定，2024年4月28日，公司及保荐机构中信证券股 份有限公司与江西银行股份有限公司景德镇乐平支行、招商银行股份有限公 司景德镇城东支行、中国邮政储蓄银行股份有限公司乐平市支行分别签署了 《募集资金专户存储三方监管协议》。上述协议内容与上海证券交易所制订 的协议内容与上海证券交易所制订的《募集资金专户三方监管协议（范本）》 不存在重大差异。
本次募集资金专项账户的开立、对应募投项目情况如下：
项目名称 开户行 账号 入账金额（人民币/
元）
九江宏柏新材料有 招商银行景德镇城
限公司绿色新材料 东支行 798900094610008 420,000,000.00
一体化项目
九江宏柏新材料有 江西银行景德镇乐
限公司绿色新材料 平支行 798900697300019 280,000,000.00
一体化项目
补充流动资金项目 中国邮政储蓄银行 936020013000067422 248,500,000.00
乐平市支行
合计 - - 948,500,000.00
注1：募集资金入账金额已扣除保荐承销费11,500,000.00元（含增值税金额）
注2：本次募集资金净额为945,675,574.72元，与上表中存储金额合计的差额为尚未支付的发行费用，后续发行费用将从中国邮政储蓄银行乐平市支行936020013000067422支出
三、本次《募集资金专户存储三方监管协议》的主要内容
《募集资金专户存储三方监管协议》中，公司简称为“甲方”，江西银 行股份有限公司景德镇乐平支行、招商银行股份有限公司景德镇城东支行、 中国邮政储蓄银行股份有限公司乐平市支行简称为“乙方”，保荐机构中信 证券股份有限公司简称为“丙方”。协议的主要条款如下：
为规范甲方募集资金管理，保护投资者的权益，根据有关法律法规及
《上海证券交易所上市公司自律监管指引第1号——规范运作》，甲、乙、 丙三方经协商，达成如下协议：
1、甲方已在乙方开设募集资金专项账户（以下简称“专户”），账号为798900094610008、936020013000067422及798900697300019。该专户仅用于甲方九江宏柏新材料有限公司绿色新材料一体化项目、补充流动资金项目等募集资金投向项目的募集资金的存储和使用，不得存放非募集资金或者用作其他用途。存放募集资金的金额为肆亿贰仟万元整、贰亿肆仟捌佰伍拾万元整及贰亿捌仟万元整。
2、在募集资金专户内，按照相关监管、自律规定履行内部程序并获得丙方同意后，甲方可在内部决议授权范围内将专户内的部分资金以符合《上海证券交易所上市公司自律监管指引第1号——规范运作》规定的现金管理投资产品形式存放。甲方应将产品的具体金额、存放方式、存放期限等信息及时通知丙方。甲方承诺上述产品提前支取、到期或进行转让后将资金及时转入本协议规定的募集资金专户进行管理，并通知丙方。前述产品归还至募集资金专户并公告后，甲方才可在授权的期限和额度内再次开展现金管理。上述产品不得质押，产品专用结算账户（如适用）不得存放非募集资金或者用作其他用途。
3、甲乙双方应当共同遵守《中华人民共和国票据法》、《支付结算办法》、《人民币银行结算账户管理办法》等法律、法规、规章。
4、丙方作为甲方的保荐机构，应当依据有关规定指定保荐代表人或其他工作人员对甲方募集资金使用情况进行监督。
丙方承诺按照《上海证券交易所上市公司自律监管指引第1号——规范运作》以及甲方制订的募集资金管理制度对甲方募集资金管理事项履行职责，进行持续督导工作。
丙方可以采取现场调查、书面问询等方式行使其监督权。甲方和乙方应配合丙方的调查与查询。丙方每半年度对甲方现场调查时应同时检查专户存储情况。
5、甲方授权丙方指定的保荐代表人孟夏、刘纯钦可以随时到乙方查
询、复印甲方专户的资料；乙方应当及时、准确、完整地向其提供所需的有
关专户的资料。
保荐代表人向乙方查询甲方专户有关情况时应当出具本人的合法身份证明；丙方指定的其他工作人员向乙方查询甲方专户有关情况时应当出具本人的合法身份证明和单位介绍信。
6、乙方按月（每月5日前）向甲方出具真实、准确、完整的专户对账单，并抄送给丙方。
7、乙方按照甲方资金划付申请进行划付时，应审核甲方的支付申请
（或支付凭证）的要素是否齐全，印鉴是否与监管账户预留印鉴相符，募集资金用途是否与约定一致。
8、甲方1次或12个月以内累计从专户支取的金额超过5000万元且达到发行募集资金总额扣除发行费用后的净额（以下简称“募集资金净额”）的20%的，甲方及乙方应当在付款后5个工作日内及时以传真/邮件方式通知丙方，同时提供专户的支出清单。
9、丙方有权根据有关规定更换指定的保荐代表人。丙方更换保荐代表人的，应当将相关证明文件书面通知乙方，同时按本协议第16条的要求书面通知更换后保荐代表人的联系方式。更换保荐代表人不影响本协议的效力。
10、乙方三次未及时向甲方和丙方出具对账单，以及存在未配合丙方查询与调查专户情形的，甲方可以主动或在丙方的要求下单方面终止本协议并注销募集资金专户。
11、丙方发现甲方、乙方未按约定履行本协议的，应当在知悉有关事实后及时向上海证券交易所书面报告。
12、本协议自甲、乙、丙三方法定代表人（负责人）或其授权代表签署并加盖各自单位公章或合同专用章之日起生效，至专户资金全部支出完毕且丙方督导期结束后失效。
13、如果本协议任何一方违反相关法律法规或本协议项下的任何规定而给其他方造成损失，违约方应承担由此产生的一切责任，并赔偿守约方因此
而遭受的所有损失和费用。
14、本协议项下所产生的或与本协议有关的任何争议，首先应在争议各方之间协商解决。如果协商解决不成，争议各方应提交位于北京的北京仲裁委员会，并按其提交仲裁时有效的仲裁规则进行最终裁决。仲裁应用中文进行。仲裁裁决为终局裁决，对各方均有约束力。
15、本协议一式5份，甲、乙、丙三方各持壹份，向上海证券交易所报备壹份，其余留甲方备用。
特此公告。
江西宏柏新材料股份有限公司董事会
2024年4月30日
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