杭州立昂微电子股份有限公司
董事、监事和高级管理人员所持公司股份及其变动管理制度
第一章 总 则
第一条 为加强杭州立昂微电子股份有限公司（以下简称“公司”或“本公
司”）对董事、监事和高级管理人员所持本公司股份及其变动的管理，根据《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）、《中华人民共和国证券法》（以下简称“《证券法》”）、《上市公司董事、监事和高级管理人员所持本公司股份及其变动管理规则》、《上市公司股东、董监高减持股份的若干规定》、《上海证券交易所股票上市规则》等有关法律、法规、其他规范性文件及《杭州立昂微电子股份有限公司章程》（以下简称“《公司章程》”）的有关规定，结合本公司实际情况，制定本制度。
第二条 本制度适用于公司董事、监事、高级管理人员，其所持本公司股份
是指登记在其名下的所有本公司股份。董事、监事、高级管理人员从事融资融券交易的，还包括登记在其信用账户内的本公司股份。
本制度所称高级管理人员是指公司的总经理、副总经理、财务总监、董事会秘书及《公司章程》认定的其他人员。
第三条 公司董事、监事和高级管理人员在买卖本公司股票及其衍生品种前
应知悉《公司法》、《证券法》等法律、法规、规范性文件关于内幕交易、短线交易、操纵市场等禁止行为的规定，不得进行违法违规的交易。公司董事、监事和高级管理人员曾就其股份变动做出承诺的，应当严格遵守。
第二章 信息申报
第四条 公司董事会秘书负责管理公司董事、监事和高级管理人员的身份及
所持本公司股份的信息,董事会办公室（证券法务部）在董事会秘书的领导下统一为上述人员办理其个人信息的网上申报,并定期检查董事、监事和高级管理人员买卖本公司股票的披露情况。
证券交易所网站及时申报其个人基本信息（包括但不限于姓名、职务、身份证号、证券账户、离任职时间等）：
（一）新任董事、监事和高级管理人员在公司申请股票初始登记时；
（二）新任董事、监事在股东大会（或职工代表大会）通过其任职事项、新任高级管理人员在董事会通过其任职事项后 2 个交易日内；
（三）现任董事、监事和高级管理人员在其已申报的个人信息发生变化后的2 个交易日内；
（四）现任董事、监事和高级管理人员在离任后 2 个交易日内；
（五）上海证券交易所要求的其他时间。
以上申报行为视为相关人员向上海证券交易所提交的将其所持本公司股份按相关规定予以管理的申请。
公司董事会办公室（证券法务部）在公司董事会秘书的领导下积极为董事、监事和高级管理人员申报上述信息提供服务，相关人员应当积极配合。
第六条 董事、监事和高级管理人员对本公司股票及其衍生品种进行交易、
所持本公司股份发生变动的，应当自该事实发生之日起 2 个交易日内填写申报表，并交至公司董事会办公室（证券法务部），公司董事会办公室（证券法务部）在公司董事会秘书的领导下按照上海证券交易所要求，在接到上述信息后 2 个工作日内，通过上海证券交易所网站进行在线申报。
第七条 公司应当按照中国证券登记结算有限责任公司上海分公司（以下简
称“中国结算上海分公司”）的要求，对董事、监事和高级管理人员股份管理相关信息进行确认，并及时反馈确认结果。
第八条 公司及其董事、监事和高级管理人员应当保证其向上海证券交易所
申报信息的真实、准确、及时、完整，并承担由此产生的法律责任。
第九条 董事、监事和高级管理人员在委托公司申报个人信息后，上海证券
交易所根据其申报数据资料，对其证券账户中已登记的本公司股份予以全部或部分锁定。
第十条 董事、监事和高级管理人员所持本公司有限售条件股票满足解除限
售条件后，可委托公司向上海证券交易所申请解除限售。
第十一条 在股票锁定期间，董事、监事和高级管理人员所持本公司股份依
法享有收益权、表决权、优先配售权等相关权益。
第三章 交易行为书面通知及可转让公司股票数量的计算
第十二条 公司董事、监事和高级管理人员在买卖本公司股票及其衍生品种
前，应当将其买卖计划以书面形式通知董事会秘书，董事会秘书应当核查公司信息披露及重大事项等进展情况，如该买卖行为可能存在不当情形，董事会秘书应及时以书面形式通知拟进行买卖的董事、监事和高级管理人员，并提示相关风险。
第十三条 公司董事、监事和高级管理人员通过集中竞价交易方式减持公司
股份的，应当在首次卖出股份的 15 个交易日前向公司董事会秘书报告，同时公司应在前述期限内（即首次卖出股份的 15 个交易日前）向上海证券交易所报告备案减持计划，并予以公告。
前款规定的减持计划的内容，应当包括但不限于拟减持股份的数量、来源、减持时间区间、方式、价格区间、减持原因等信息，且每次披露的减持时间区间不得超过 6 个月。
第十四条 在减持时间区间内，公司董事、监事和高级管理人员在减持数量
过半或减持时间过半时，应当披露减持进展情况。
减持时间区间内，公司披露高送转或筹划并购重组等重大事项的，公司董事、监事和高级管理人员应当立即披露减持进展情况，并说明本次减持与前述重大事项是否有关。
第十五条 公司董事、监事和高级管理人员通过上海证券交易所集中竞价交
易方式减持股份的，应当在股份减持计划实施完毕或者披露的减持时间区间届满后的 2 个交易日内公告具体减持结果情况。
第十六条 董事、监事和高级管理人员在任职期间，每年通过集中竞价、大
宗交易、协议转让等方式转让的股份不得超过其所持本公司股份总数的 25%，因司法强制执行、继承、遗赠、依法分割财产等导致股份变动的除外。
当董事、监事和高级管理人员所持股份不超过 1,000 股，可一次全部转让，不受前款转让比例的限制。
第十七条 董事、监事和高级管理人员在任期届满前离职的，应当在其就任
时确定的任期内和任期届满后 6 个月内，遵守下列限制性规定：
（一）每年转让的股份不得超过其所持有公司股份总数的 25%；
（二）离职后半年内，不得转让其所持公司股份；
（三）法律、行政法规、部门规章、规范性文件以及上海证券交易所业务规则对董监高股份转让的其他规定。
第十八条 董事、监事和高级管理人员以上年末其所持有本公司发行的股份
为基数，计算其可转让股份的数量。
董事、监事和高级管理人员在上述可转让股份数量范围内转让其所持有本公司股份的，还应遵守本制度第二十五条的规定。
第十九条 董事、监事和高级管理人员当年可转让但未转让的本公司股份，
应当记入当年其所持有本公司股份的总数，该总数作为次年可转让股份的计算总数。
第二十条 因公司公开或非公开发行股票、实施股权激励计划，或因董事、
监事和高级管理人员在二级市场购买、可转债转股、行权、协议受让等各种年内新增股份，新增无限售条件股份当年可转让 25%，新增有限售条件的股份计入次年可转让股份的计算基数。
因公司进行权益分派导致董事、监事和高级管理人员所持本公司股份增加的，可同比例增加当年可转让数量。
第二十一条 董事、监事和高级管理人员通过集中竞价、大宗交易、协议转
让方式减持所持公司特定股份（即：首次公开发行前股份及公司非公开发行股份）的，应遵循下列规定：
（一）采取集中竞价交易方式的，在任意连续 90 日，减持股份的总额不得超过公司股份总额的 1%。持有公司非公开发行股份的股东，通过集中竞价交易减持该部分股份的，除遵守前款规定外，自股份解除限售之日起 12 个月内，减持数量不得超过其持有该次非公开发行股份数量的 50％。
（二）采取大宗交易方式的，在任意连续 90 日内，减持股份的总数不得超过公司股份总额的 2%。大宗交易的出让方与受让方，应当明确其所买卖股份的数量、性质、种类、价格，并遵守《上海证券交易所上市公司股东及董事、监事
和高级管理人员减持股份实施细则》的相关规定。受让方在受让后 6 个月内，不得转让所受让的股份。
（三）采取协议转让方式的，单个受让方的受让比例不得低于公司股份总额的 5%，转让价格下限比照大宗交易的规定执行，法律、行政法规、部门规章、规范性文件及上海证券交易所业务规则另有规定的除外。
第二十二条 因公司公开或非公开发行股票、实施股权激励计划等情形，对
董事、监事和高级管理人员转让其所持本公司股份做出附加转让价格、附加业绩考核条件、设定限售期等限制性条件的，公司应当在办理股份变更登记或行权等手续时，向上海证券交易所和中国结算上海分公司申请将相关人员所持股份登记为有限售条件的股份。
第四章 买卖公司股票的禁止情形
第二十三条 董事、监事、高级管理人员应当遵守《证券法》第四十四条规
定， 违反该规定将其所持本公司股票或者其他具有股权性质的证券在买入后 6个月内卖出，或者在卖出后 6 个月内又买入的（此行为简称“短线交易”），由此所得收益归公司所有，董事会应当收回其所得收益。但是国务院证券监督管理机构规定的其他情形的除外。
前款所称董事、监事、高级管理人员、自然人股东持有的持有的股票或者其他具有股权性质的证券，包括其配偶、父母、子女持有的及利用他人账户持有的股票或者其他具有股权性质的证券。
上述“买入后 6 个月内卖出”是指最后一笔买入时点起算 6 个月内卖出的；
“卖出后 6 个月内又买入”是指最后一笔卖出时点起算 6 个月内又买入的。
第二十四条 董事、监事和高级管理人员在下列期间不得买卖本公司股票：
(一)上市公司定期报告公告前 30 日内,因特殊原因推迟公告日期的,自原公告日前 30 日起至最终公告日;
(二)上市公司业绩预告、业绩快报公告前 10 日内;
(三)自可能对本公司股票交易价格产生重大影响的重大事项发生之日或在决策过程中,至依法披露后 2 个交易日内;
（四）法律、法规、中国证监会和上海证券交易所规定的其他期间。
第二十五条 董事、监事和高级管理人员所持本公司股份在下列情形下不得
转让：
（一）公司股票上市交易之日起 1 年内；
（二）董事、监事和高级管理人员离职后半年内；
（三）董事、监事和高级管理人员承诺一定期限内不转让并在该期限内的；
（四）董事、监事和高级管理人员因涉嫌证券期货违法犯罪，在被中国证监会立案调查或者被司法机关立案侦查期间，以及在行政处罚决定、刑事判决作出之后未满 6 个月的；
（五）董事、监事和高级管理人员因违反证券交易所业务规则，被证券交易所公开谴责未满 3 个月的；
（六）法律、法规、中国证监会及上海证券交易所规定的其他情形。
第二十六条 董事、监事和高级管理人员应当确保下列自然人、法人或者其
他组织不发生因获知内幕信息而买卖本公司股份及其衍生品种的行为：
（一）董事、监事、高级管理人员的配偶、父母、子女、兄弟姐妹；
（二）董事、监事、高级管理人员控制的法人或其他组织；
（三）中国证监会、上海证券交易所或者公司根据实质重于形式的原则认定的其他与公司或者公司董事、监事、高级管理人员有特殊关系，可能获知内幕信息的自然人、法人或者其他组织。
第五章 信息披露
第二十七条 董事、监事和高级管理人员所持本公司股份发生变动的，应当
自该事实发生之日起 2 个交易日内向公司报告并由公司在上海证券交易所网站进行公告，内容包括：
（一）上年末所持本公司股份数量；
（二）上年末至本次变动前每次股份变动的日期、数量、价格；
（三）本次变动前持股数量；
（四）本次股份变动的日期、数量、价格；
（五）变动后的持股数量；
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