证券代码：605339 证券简称：南侨食品 公告编号：临 2024-078
南侨食品集团（上海）股份有限公司
关于购买股权暨关联交易的公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
重要内容提示：
南侨食品集团（上海）股份有限公司（以下简称“公司”）拟购买控股股东
NAMCHOW(CAYMAN ISLANDS) HOLDING CORP.（以下简称“南侨开曼”）所持
有的上海南侨食品有限公司（以下简称“上海南侨”）0.8299%的股权，交
易价格为人民币 3,402,119.00 元，该笔交易完成后，上海南侨成为公司全
资子公司。
本次交易构成关联交易，但不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定
的重大资产重组。
本次交易无需提交公司股东大会审议。
截至本次关联交易为止，过去12个月公司与同一关联法人（包括与该关联法
人受同一主体控制，或相互存在股权控制关系的其他关联法人）进行的交易
累计次数为2次，交易金额分别为70,796.00元、265,487.00元，合计
336,283.00元；过去12个月公司未发生与不同关联人进行的交易类别相关的
关联交易。
一、关联交易概述
(一)本次交易的基本情况
公司拟以自有资金购买南侨开曼所持有的上海南侨0.8299%的股权,交易价格为人民币3,402,119.00元，董事会授权管理层在本次董事会决议范围内签署相关股权转让协议及办理股权转让相关工商变更登记、备案事宜。根据中同华资产评估（上海）有限公司（以下简称“中同华资产评估”）资产评估报告【中同华沪评报字（2024）第1086号】，本次股权转让标的资产评估采用成本法评估结果
作为评估结论（评估基准日为2024年6月30日），资产评估增值人民币73,604,799.88元，增值率为21.60%；参考评估值并经交易双方协商确定转让股权交易价格3,402,119.00元，较账面值增值610,825.73元，增值率21.88%。本次交易完成后，公司将持有上海南侨100%股权，上海南侨将成为公司全资子公司，企业类型、注册资本币种须相应变更，具体变更情况最终以市场监督管理局核准登记为准。
南侨开曼持有公司81.55%的股权，为公司控股股东。根据《上海证券交易所股票上市规则》6.3.3的规定，南侨开曼为公司关联法人，本次交易构成关联交易，但不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组。
(二)本次交易的目的和原因
为满足公司经营发展需要，简化管理架构及股权结构，进一步优化公司业务布局，整合公司内部资源，增强市场竞争力，提升经济效益。
(三)公司履行的审议程序
公司于2024年10月30日召开第三届董事会独立董事专门委员会第三次会议，审议通过了《关于购买股权暨关联交易的议案》。表决结果：3票同意，0票反对，0票弃权。
公司于2024年10月30日召开第三届董事会审计委员会第十次会议，审议通过了《关于购买股权暨关联交易的议案》，关联委员陈怡文女士回避表决。表决结果：2票同意，0票反对，0票弃权。
公司于2024年10月30日召开第三届董事会第九次会议，审议通过了《关于购买股权暨关联交易的议案》，关联董事陈正文先生、李勘文先生、陈怡文女士、陈羽文先生、魏亦坚先生回避表决。表决结果：4票同意，0票反对，0票弃权。
公司于2024年10月30日召开第三届监事会第九次会议，审议通过了《关于购买股权暨关联交易的议案》，关联监事汪时渭先生回避表决。表决结果：2票同意，0票反对，0票弃权。
(四)本次交易尚需履行的程序
本次交易构成关联交易，但不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组。根据《上海证券交易所股票上市规则》、《公司章程》等相关规定，公司不存在过去12个月内与同一关联人或与不同关联人之间交易类别相关的关联交易累计达到3,000万元以上，且占上市公司最近一期经审计净资产绝对值5%以上的情形，本次购买股权暨关联交易事项在董事会审批权限范围内，无须
提交公司股东大会审议。
二、关联方基本情况
(一)关联人关系介绍
本次交易的交易对方南侨开曼持有公司81.55%的股权，为公司控股股东，属于《上海证券交易所股票上市规则》6.3.3规定的关联法人，因此，本次购买股权交易构成关联交易。
(二)关联方基本情况
（1）公司名称：南侨（开曼岛）控股公司
英文名称：NAMCHOW(CAYMAN ISLANDS) HOLDING CORP.
（2）商业登记号：CF-66603
（3）成立时间：1996年6月7日
（4）注册地址：3rd Floor,Harbour Centre,P.O.Box 613,Grand Cayman,
KY1-1107,Cayman Islands
（5）公司类型：豁免的有限责任公司
（6）注册资本：授权资本35,378,120.00美元
（7）法定代表人：陈飞龙
（8）主要经营业务：投资管理
（9）股权结构及关联关系：截至本公告披露日，南新国际有限公司（以下简称“南新国际”）持有其100%股权。
(三)其他关系的说明
（1）除上述说明的关联关系外，南侨开曼与上市公司在产权、业务、资产、债权债务、人员等方面相互独立。
（2）资信状况：截至本公告披露日，南侨开曼不存在被列为失信执行人情况。
三、关联交易标的基本情况
(一)交易标的概况
1、交易的名称和类别
本次交易类别为购买资产，交易标的为南侨开曼持有的上海南侨0.8299%股权。
2、权属状况说明
截至本公告日，标的资产产权清晰，不存在抵押、质押及其他任何限制转让的情况，不涉及诉讼、仲裁事项或查封、冻结等司法措施，不存在妨碍权属转移的其他情况。
3、相关资产运营情况的说明
上海南侨主要资产包括：房屋建(构)筑物、生产设备、土地使用权及企业外购软件。
(二)交易标的主要信息
（1）公司名称：上海南侨食品有限公司
（2）统一社会信用代码：9131000005123670XM
（3）公司类型：有限责任公司（中外合资）
（4）法定代表人：陈怡文
（5）成立时间：2012年8月21日
（6）注册资本：2,771.5112万美元
（7）注册地址：上海市金山工业区广业路399号
（8）经营范围：许可项目：食品生产；食品销售；食品添加剂生产；道路货物运输（不含危险货物）。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动，具体经营项目以相关部门批准文件或许可证件为准）一般项目：食品添加剂销售；货物进出口；技术进出口；进出口代理；包装材料及制品销售；日用百货销售；化妆品批发；化妆品零售；厨具卫具及日用杂品批发；厨具卫具及日用杂品零售；机械设备销售；机械设备租赁；装卸搬运；非居住房地产租赁；仓储设备租赁服务；办公设备租赁服务；普通货物仓储服务（不含危险化学品等需许可审批的项目）；企业管理咨询；信息咨询服务（不含许可类信息咨询服务）；技术服务、技术开发、技术咨询、技术交流、技术转让、技术推广。（除依法须经批准的项目外，凭营业执照依法自主开展经营活动）
（9）股权结构：公司持股99.1701%；南侨开曼持股0.8299%。
（10）主要财务数据：
截至2023年12月31日，上海南侨资产总额76,494.89万元，净资产32,793.55万元，2023年1-12月实现营业收入59,685.43万元，净利润1,204.75万元。以上财务数据经毕马威华振会计师事务所（特殊普通合伙）审计，并出具了《上海南
侨食品有限公司审计报告》【毕马威华振沪审字第 2402345 号】。
截至2024年9月30日，上海南侨资产总额77,571.46万元，净资产33,382.04万元，2024年1-9月实现营业收入46,244.39万元，净利润588.49万元。以上财务数据未经审计。
四、交易标的的评估、定价情况
（一）定价情况及依据
根据中同华资产评估（上海）有限公司（以下简称“中同华资产评估”）资产评估报告【中同华沪评报字（2024）第1086号】，本次股权转让标的资产评估采用成本法评估结果作为评估结论（评估基准日为2024年6月30日），资产评估增值人民币73,604,799.88元，增值率为21.60%。参考评估值并经交易双方协商确定转让股权交易价格为3,402,119.00元，较账面值增值610,825.73元，增值率21.88%。
1、评估方法的选择
依据资产评估基本准则，确定资产价值的评估方法包括市场法、收益法和成本法三种基本方法及其衍生方法。
资产评估专业人员应当根据评估目的、评估对象、价值类型、资料收集等情况，分析上述三种基本方法的适用性，依法选择评估方法。
本次评估选用的评估方法为：成本法。评估方法选择理由如下：
委估对象分别为建(构)筑物、土地使用权及其他无形资产，对于建构筑物的市场价值采用成本法，对于土地使用权的市场价值选用市场比较法及基准地价法，对于其他无形资产的市场价值选用成本法进行评估。
2、评估基准日
本项目的评估基准日为2024年6月30日；
评估基准日是委托人根据实现经济行为的需要确定的。
3、评估机构名称
中同华资产评估(上海)有限公司
4、评估假设
(1)一般假设
1）交易假设：假设所有待评估资产已经处在交易的过程中，资产评估师根据待评估资产的交易条件等模拟市场进行评估。
2）公开市场假设：假设在市场上交易的资产，或拟在市场上交易的资产，资产交易双方彼此地位平等，彼此都有获取足够市场信息的机会和时间，以便于对资产的功能、用途及其交易价格等作出理智的判断。
(2)特殊假设
1）本次评估以本资产评估报告所列明的特定评估目的为基本假设前提；
2）国家现行的有关法律法规、国家宏观经济形势无重大变化，利率、赋税基准及税率、政策性征收费用等外部经济环境不会发生不可预见的重大变化；
3）委托人、产权持有单位提供的相关基础资料和财务资料真实、准确、完整；
4）本次评估假设产权持有单位的经营业务合法，被评估资产在符合使用管制要求并完全产权的情况下使用；
5）评估范围仅以委托人、产权持有单位提供的评估申报表为准，未考虑委托人、产权持有单位提供清单以外可能存在的或有资产及或有负债。
5、评估参数
（1）建构筑物
房屋建构筑物的重置成本法
计算公式为：评估值=重置全价×成新率
1)重置全价的确定
重置全价(含税)=建安工程造价+资金成本
重置全价(不含税)=重置全价(含税)-可抵扣增值税额
a、建安工程造价
对重要的建筑工程，评估人员根据被评估建筑物的具体特点和所取得的相关资料，采用重编预算法确定建安工程费。
重编预算法：是指按工程预算的编制方法，对待估建筑成本构成项目重新估算其重置成本。即根据待估建筑物工程竣工图纸或按评估要求绘制工程图，按照编制工程预决算方法，在计算工程量基础上按现行工程预算价格和费率，编制工程预算书，再按现行标准计算间接成本，从而计算出建筑物重置成本。
主要计算公式为：
建安工程造价=土建工程造价+安装工程造价。
b、前期费用和期间费用
前期费用主要为工程设计费和其他前期费用；期间费用主要为工程建设监理
费、建设单位管理费和其它相关验收检测费等。依据行业标准和地方相关行政事业性收费规定计算。
