证券代码：605339 证券简称：南侨食品 编号：临 2023-063
南侨食品集团（上海）股份有限公司
关于变更注册资本、修订《公司章程》并办理工商变更登
记的公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
南侨食品集团（上海）股份有限公司（以下简称“公司”）第二届董事会第二十九次会议审议通过了《关于变更注册资本、修订<公司章程>并办理工商变更登记的议案》，同意公司变更注册资本，并对《公司章程》的相应条款进行修订。本议案尚需提交 2023 年第二次临时股东大会审议，具体情况如下：
一、注册资本变更情况
公司于 2023 年 3 月 13 日召开了第二届董事会第二十四次会议和第二届
监事会第十七次会议，审议通过《关于回购注销 2021 年限制性股票激励计划首次授予部分第二期、预留部分第一期全部限制性股票的议案》，公司独立董事对相关事项发表了独立意见。公司依据相关法律规定就本次回购注销限制性股票事
项履行通知债权人程序，自 2023 年 3 月 14 日起 45 天内，公司未收到相关债权
人要求清偿债务或者提供相应担保的情况。公司已收到中国证券登记结算有限责任公司上海分公司出具的《过户登记确认书》及《证券变更登记证明》，本次回购注销涉及公司 246 名激励对象尚未解锁的限制性股票 1,875,500 股，该部分限
制性股票已过户至公司开立的回购专用证券账户，并于 2023 年 9 月 22 日予以注
销，公司总股本由 427,976,616 股变更为 426,101,116 股。本次限制性股票回购注销完成后，公司股份总数由 427,976,616 股变更至 426,101,116 股，注册资本由人民币 427,976,616 元变更至 426,101,116 元。
二、修订《公司章程》中部分条款
鉴于公司上述注册资本的变更，同时进一步完善公司治理结构，促进规范运作，根据《公司法》、《中华人民共和国证券法》（以下简称“《证券法》”）、《上市公司章程指引（2022 年修订）》（以下简称“章程指引”）、《上海证券交易所股票
上市规则》（以下简称“上市规则”）、《上海证券交易所上市公司自律监管指引第 1 号——规范运作》等法律法规和规范性文件的规定及要求，结合公司实际经营 情况，现拟对《公司章程》部分条款进行修订，具体修订内容如下：
修订前 修订后
第 七 条 公 司 注 册 资 本 为 人 民 币 第 七 条 公 司 注 册 资 本 为 人 民 币
42,797.6616万元。 42,610.1116 万元。
第十四条 公司的经营范围为：许可项 第十四条 经依法登记，公司的经营范围目：食品经营。一般项目：食品添加剂、 为：许可项目：食品经营。一般项目：食品食品机器设备、日用百货、化妆品、厨 添加剂、食品机器设备、日用百货、化妆品、具卫具及日用杂品的批发、进出口、网 厨具卫具及日用杂品的批发、进出口、网上上零售、佣金代理（拍卖除外）及相关 零售、佣金代理（拍卖除外）及相关配套业配套业务；机械设备租赁；食品科技领 务；机械设备租赁；食品科技领域内的技术域内的技术开发、技术咨询、技术服务、 开发、技术咨询、技术服务、技术转让；企技术转让；企业管理咨询；商务信息咨 业管理咨询；商务信息咨询；自有房屋租询；自有房屋租赁；货物进出口。在国 赁；货物进出口。在国家允许外商投资的领家允许外商投资的领域依法进行投资； 域依法进行投资；受其所投资企业的书面受其所投资企业的书面委托（经董事会 委托（经董事会一致通过），向其所投资企一致通过），向其所投资企业提供下列 业提供下列服务：1、协助或代理其所投资服务：1、协助或代理其所投资的企业 的企业从国内外采购该企业自用的机构设从国内外采购该企业自用的机构设备、 备、办公设备和原材料和在国内外销售其办公设备和原材料和在国内外销售其 所投资企业生产的产品，并提供售后服务；所投资企业生产的产品，并提供售后服 2、在外汇管理部门的同意和监督下，在其务；2、在外汇管理部门的同意和监督 所投资企业之间平衡外汇；3、为其所投资下，在其所投资企业之间平衡外汇；3、 企业提供产品生产、销售和市场开发过程为其所投资企业提供产品生产、销售和 中的技术支持、员工培训、企业内部人事管市场开发过程中的技术支持、员工培 理等服务；4、协助其所投资企业寻求贷款训、企业内部人事管理等服务；4、协助 及提供担保。为其投资者提供咨询服务，为其所投资企业寻求贷款及提供担保。为 其关联公司提供与其投资有关的市场信其投资者提供咨询服务，为其关联公司 息、投资政策等咨询服务；承接其母公司和提供与其投资有关的市场信息、投资政 关联公司的服务外包业务。（不涉及国营贸
策等咨询服务；承接其母公司和关联公 易管理商品，涉及配额、许可证管理商品司的服务外包业务。（不涉及国营贸易 的，按国家有关规定办理申请）。【依法须管理商品，涉及配额、许可证管理商品 经批准的项目，经相关部门批准后方可开的，按国家有关规定办理申请）。【依 展经营活动】
法须经批准的项目，经相关部门批准后
方可开展经营活动】
第 二 十 一 条 公 司 股 份 总 数 为 第二十一条 公司股份总数为 42,610.1116
42,797.6616万股，均为人民币普通股。 万股，均为人民币普通股。
第二十三条 公司根据经营和发展的需
要，依照法律、法规的规定，经股东大 第二十三条 公司根据经营和发展的需要，
依照法律、法规的规定，经股东大会分别作
会分别作出决议，可以采用下列方式增
出决议，可以采用下列方式增加资本：
加资本：
(一)公开发行股份； (一)公开发行股份；
(二)非公开发行股份；
(二)非公开发行股份；
(三)向现有股东派送红股；
(三)向现有股东派送红股；
(四)以公积金转增股本；
(四)以公积金转增股本；
(五)法律、行政法规规定以及中国证监会
(五)法律、行政法规规定以及审批机关
批准的其他方式。
批准的其他方式。
第二十五条 公司在下列情况下，可以 第二十五条 公司不得收购本公司股份。但依照法律、行政法规、部门规章和本章 是，有下列情形之一的除外：
程的规定，收购本公司的股份： (一)减少公司注册资本；
(一)减少公司注册资本； (二)与持有本公司股份的其他公司合并；
(二)与持有本公司股份的其他公司合 (三)将股份用于员工持股计划或者股权激
并； 励；
(三)将股份用于员工持股计划或者股 (四)股东因对股东大会作出的公司合并、
权激励； 分立决议持异议，要求公司收购其股份；
(四)股东因对股东大会作出的公司合 (五)将股份用于转换公司发行的可转换为并、分立决议持异议，要求公司收购其 股票的公司债券；
股份； (六)公司为维护公司价值及股东权益所必
(五)将股份用于转换公司发行的可转 需；
换为股票的公司债券； (七)法律、行政法规规定以及证券监管部
(六)公司为维护公司价值及股东权益 门认可的其他情形。
所必需；
(七)法律、行政法规规定以及证券监管
部门认可的其他情形。
除上述情形外，公司不得收购本公司股
份。
第二十六条 公司收购本公司股份，可
以通过公开的集中交易方式，或者法 第二十六条 公司收购本公司股份，可以通
过公开的集中交易方式，或者法律、行政法
律、法规和中国证监会认可的其他方式
规和中国证监会认可的其他方式进行。
进行。
第三十一条 发起人持有的本公司股 第三十一条 发起人持有的本公司股份，自
份，自公司成立之日起 1 年内不得转 公司成立之日起 1 年内不得转让。公司公
让。公司公开发行股份前已发行的股 开发行股份前已发行的股份，自公司股票份，自公司股票在证券交易所上市交易 在上海证券交易所上市交易之日起 1 年内
之日起 1 年内不得转让。 不得转让。
第三十二条 公司董事、监事、高级管 第三十二条 公司持有百分之五以上股份理人员、持有本公司股份 5%以上的股 的股东、董事、监事、高级管理人员，将其东，将其持有的本公司股票在买入后 6 持有的本公司股票或者其他具有股权性质
个月内卖出，或者在卖出后 6 个月内又 的证券在买入后 6 个月内卖出，或者在卖
买入，由此所得收益归本公司所有，本 出后 6 个月内又买入，由此所得收益归本公司董事会将收回其所得收益。但是， 公司所有，本公司董事会将收回其所得收证券公司因包销购入售后剩余股票而 益。但是，证券公司因购入包销售后剩余股持有 5%以上股份的，卖出该股票不受 6 票而持有 5%以上股份的，以及有中国证监
个月时间限制。 会规定的其他情形的除外。
公司董事会不按照前款规定执行的，股 前款所称董事、监事、高级管理人员、自然东有权要求董事会在 30 日内执行。公 人股东持有的股票或者其他具有股权性质司董事会未在上述期限内执行的，股东 的证券，包括其配偶、父母、子女持有的及有权为了公司的利益以自己的名义直 利用他人账户持有的股票或者其他具有股
接向人民法院提起诉讼。 权性质的证券。
公司董事会不按照本条第一款的规定 公司董事会不按照本条第一款规定执行执行的，负有责任的董事依法承担连带 的，股东有权要求董事会在 30 日内执行。
责任。 公司董事会未在上述期限内执行的，股东
有权为了公司的利益以自己的名义直接向
人民法院提起诉讼。
公司董事会不按照本条第一款的规定执行
的，负有责任的董事依法承担连带责任。
第四十四条 股东大会是公司的权力机 第四十四条 股东大会是公司的权力机构，
构，依法行使下列职权： 依法行使下列职权：
(一)决定公司的经营方针和投资计划； (一)决定公司的经营方针和投资计划；
(二)选举和更换非由职工代表担任的 (二)选举和更换非由职工代表担任的董董事、监事，决定有关董事、监事的报 事、监事，决定有关董事、监事的报酬事项；
酬事项； (三)审议批准董事会的报告；
(三)审议批准董事会的报告； (四)审议批准监事会报告；
(四)审议批准监事会报告
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