南侨食品集团（上海）股份有限公司
2021 年第二次临时股东大会
会议资料
中国 上海
二○二一年十一月
目 录
2021 年第二次临时股东大会会议议程 ......2
2021 年第二次临时股东大会会议须知 ......3议案一：关于《南侨食品集团（上海）股份有限公司 2021 年限制性股票激励计
划（草案）》及其摘要......4议案二：关于《南侨食品集团（上海）股份有限公司 2021 年限制性股票激励计
划实施考核管理办法》的议案......5议案三：关于提请股东大会授权董事会办理公司限制性股票激励计划相关事宜
的议案......6
南侨食品集团（上海）股份有限公司
2021 年第二次临时股东大会会议议程
会议时间：2021 年 11 月 1 日下午 14:30
会议地点：上海市徐汇区漕宝路 509 号上海新园华美达广场酒店 B 座 3 层贵宾厅
会议议程：
一 、 主持人宣布现场会议开始；
二、宣读会议须知；
三、宣读现场股东及股东委托代理人到会情况及股东资格审查结果；
四、推举两名股东代表参加计票和监票；
五、审议股东大会议案：
1、审议《关于<南侨食品集团（上海）股份有限公司 2021 年限制性股票激励计划 （草案）>及其摘要》；
2、审议《关于<南侨食品集团（上海）股份有限公司 2021 年限制性股票激励计划 实施考核管理办法>的议案》；
3、审议《关于提请股东大会授权董事会办理公司限制性股票激励计划相关事宜的 议案》。
六、股东代表发言并答疑；
七、投票表决；
八、宣布现场表决结果；
九、见证律师宣读法律意见书；
十、会议结束。
南侨食品集团（上海）股份有限公司
2021 年第二次临时股东大会会议须知
各位股东及股东委托代理人：
为维护全体股东的合法权益，确保本公司股东大会顺利进行，根据《公司法》、《证券法》、《上市公司股东大会规则》及《公司章程》等法律、法规的规定，特制订本须知。
一、本次大会设秘书处，负责会议的组织工作和相关事宜的处理。
二、与会股东应自觉遵守大会纪律，以保证其他股东履行合法权益。
三、股东发言内容应围绕本次大会的主要议题。
四、股东要求在股东大会上发言，应当先向大会秘书处登记，并填写“股东大会发言登记表”。股东发言的总时间原则上控制在 30 分钟内。有多名股东同时要求发言时，会议司仪将按照所持股数由多到少的顺序安排发言。每位股东发言一般不超过五分钟。
五、为提高会议议事效率，在股东就本次大会议案相关的发言结束后，进行会议投票表决。大会表决前，会议现场登记终止。
六、大会以现场投票方式表决和网络投票相结合的方式。公司将通过上海证券交易所交易系统向股东提供网络形式的投票平台，在股权登记日登记在册的所有股东，均有权在网络投票时间内通过上海证券交易所的交易系统行使表决权。公司股东只能选择现场投票和网络投票中的一种表决方式。公司股东行使表决权时，如出现重复表决的，以第一次表决结果为准。
七、本次大会的表决形式采用常规投票制方法。请在表决票上准确填写股东编号、股东姓名及持股数，在所列议案下方的“同意”、“反对”、“弃权”中任选一项，不选或多选则该项表决视为弃权，选择方式以在“同意”、“反对”、“弃权”下方的空格中打“√”为准，请在“股东(或股东代表)签名”处签名。
八、根据监管部门的规定，本次股东大会不发放礼品和有价证券。与会代表交通及食宿费用自理。
九、本次大会聘请北京市金杜律师事务所对大会的全部议程进行见证。
南侨食品集团（上海）股份有限公司
2021 年第二次临时股东大会
议案一
南侨食品集团（上海）股份有限公司
关于《南侨食品集团（上海）股份有限公司 2021 年限
制性股票激励计划（草案）》及其摘要
各位股东及股东委托代理人：
为了进一步建立、健全公司长效激励机制，吸引和留住优秀人才，充分调动公司董事（不含独立董事）、高级管理人员及核心研发、技术与业务骨干员工的积极性，有效地将股东利益、公司利益和经营者个人利益结合在一起，使各方共同关注公司的长远发展，在充分保障股东利益的前提下，按照收益与贡献对等原则，公司董事会薪酬与考核委员会根据《中华人民共和国公司法》、《上市公司股权激励管理办法》等有关法律、法规和规范性文件的规定，拟定了《南侨食品集团（上海）股份有限公司 2021 年限制性股票激励计划（草案）》及其摘要。相关文件详见公司于 2021年 10 月 16 日披露于信息披露媒体《中国证券报》、《上海证券报》、《证券时报》、《证券日报》和上海证券交易所网站（http://www.sse.com.cn）的《南侨食品集团（上海）股份有限公司 2021 年限制性股票激励计划（草案）摘要公告》以及披露于上海证券交易所网站（http://www.sse.com.cn）的《南侨食品集团（上海）股份有限公司 2021 年限制性股票激励计划（草案）》。
本事项为特别决议，需出席股东大会的股东(包括股东代理人)所持表决权的三分之二以上审议通过。
现提请公司 2021 年第二次临时股东大会审议决定。
南侨食品集团（上海）股份有限公司董事会
2021 年 11 月 1 日
南侨食品集团（上海）股份有限公司
2021 年第二次临时股东大会
议案二
南侨食品集团（上海）股份有限公司
关于《南侨食品集团（上海）股份有限公司 2021 年限
制性股票激励计划实施考核管理办法》的议案
各位股东及股东委托代理人：
为保证公司 2021 年限制性股票激励计划的顺利实施，促进公司发展战略和经营目标的实现，公司董事会薪酬与考核委员会根据《中华人民共和国公司法》、《上市公司股权激励管理办法》等有关法律、法规和规范性文件的规定，拟定了《南侨食品集团（上海）股份有限公司 2021 年限制性股票激励计划实施考核管理办法》，相
关 文 件 详 见 公 司 于 2021 年 10 月 16 日 披 露 于 上 海 证 券 交 易 所 网 站
（http://www.sse.com.cn）的《南侨食品集团（上海）股份有限公司 2021 年限制性股票激励计划实施考核管理办法》。
本事项为特别决议，需出席股东大会的股东(包括股东代理人)所持表决权的三分之二以上审议通过。
现提请公司 2021 年第二次临时股东大会审议决定。
南侨食品集团（上海）股份有限公司董事会
2021 年 11 月 1 日
南侨食品集团（上海）股份有限公司
2021 年第二次临时股东大会
议案三
南侨食品集团（上海）股份有限公司
关于提请股东大会授权董事会办理公司限制性股票激
励计划相关事宜的议案
各位股东及股东委托代理人：
为高效、有序地完成公司本次激励计划的相关事项，公司董事会提请股东大会授权董事会办理以下与公司本次激励计划的有关事项：
1、提请公司股东大会授权董事会负责具体实施股权激励计划的以下事项：
（1）授权董事会确定激励对象参与本次限制性股票激励计划的资格和条件，确定本次限制性股票的授予日；
（2）授权董事会在公司出现资本公积转增股本、派送股票红利、股票拆细或缩股、配股等事宜时，按照本次激励计划规定的方法对限制性股票数量及所涉及的标的股票数量进行相应的调整；
（3）授权董事会在公司出现资本公积转增股本、派送股票红利、股票拆细或缩股、配股、派息等事宜时，按照本次激励计划规定的方法对限制性股票授予价格/回购价格进行相应调整；
（4）授权董事会在限制性股票授予前，将员工放弃认购的限制性股票份额调整到预留部分或在激励对象之间进行分配和调整或直接调减；
（5）授权董事会在激励对象符合条件时向激励对象授予限制性股票并办理授予限制性股票所必需的全部事宜，包括但不限于与激励对象签署《限制性股票授予协议书》、向上海证券交易所提出授予申请、向中国证券登记结算公司申请办理有关登记结算业务等、修改《公司章程》、办理公司注册资本的变更登记等；
（6）授权董事会对激励对象的解除限售资格、解除限售条件进行审查确认，并同意董事会将该项权利授予公司董事会薪酬与考核委员会行使；
（7）授权董事会决定激励对象是否可以解除限售；
（8）授权董事会办理激励对象解除限售所必需的全部事宜，包括但不限于向上海证券交易所提出解除限售申请、向中国证券登记结算公司申请办理有关登记结算业务、修改《公司章程》、办理公司注册资本的变更登记等；
（9）授权董事会办理尚未解除限售的限制性股票的禁售事宜；
（10）授权董事会确定本次激励计划预留限制性股票的激励对象、授予数量、授予价格和授予日等全部事宜；
（11）授权董事会决定本次激励计划的变更与终止事宜，包括但不限于取消激励对象的资格/解除限售资格，对激励对象尚未解除限售的限制性股票予以回购注销，办理已身故的激励对象尚未解除限售的限制性股票的回购注销及相关的补偿和继承事宜，终止公司限制性股票激励计划等；
（12）授权董事会签署、执行、修改、终止任何与股权激励计划有关的协议和其他相关协议；
（13）授权董事会对公司本次限制性股票激励计划进行管理和调整，在与本次激励计划的条款一致的前提下不定期制定或修改该计划的管理和实施规定。但如果法律、法规或相关监管机构要求该等修改需得到股东大会或/和相关监管机构的批准，则董事会的该等修改必须得到相应的批准；
（14）授权董事会实施本次激励计划所需的其他必要事宜，但有关文件明确规定需由股东大会行使的权利除外。
2、提请公司股东大会授权董事会，就本次激励计划向有关政府、机构办理审批、登记、备案、核准、同意等手续；签署、执行、修改、完成向有关政府、机构、组织、个人提交的文件；修改《公司章程》、办理公司注册资本的变更登记（包含增资、减资等情形）；以及做出其认为与本次激励计划有关的必须、恰当或合适的所有行为。
3、提请股东大会为本次激励计划的实施，授权董事会委任收款银行、会计师、律师、证券公司、财务顾问等中介机构；
4、提请公司股东大会同意，向董事会授权的期限与本次激励计划有效期一致。
上述授权事项，除法律、行政法规、中国证监会规章、规范性文件、本次股权激励计划或《公司章程》有明确规定需由董事会决议通过的事项外，其他事项可由董事长或其授权的适当人士代表董事会直接行使。
本事项为特别决议，需出席股东大会的股东(包括股东代理人)所持表决权的三
分之二以上审议通过。
现提请公司 2021 年第二次临时股东大会审议决定。
南侨食品集团（上海）股份有限公司董事会
2021 年 11 月 1 日
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