南侨食品集团（上海）股份有限公司
独立董事关于公司第二届董事会第十一次会议
相关议案的独立意见
根据《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）、《中华人民共和国证券法》（以下简称“《证券法》”）、《关于上市公司建立独立董事制度的指导意见》、《上海证券交易所股票上市规则》、《上市公司股权激励管理办法》（以下简称“《管理办法》”）、《南侨食品集团（上海）股份有限公司章程》（以下简称“《公司章程》”）、《南侨食品集团（上海）股份有限公司 2021 年限制性股票激励计划（草案）》（以下简称“本次激励计划”）等有关规定，南侨食品集团（上海）股份有限公司（以下简称“公司”）第二届董事会独立董事陈怀谷、王明志对公司第二届董事会第十一次会议的相关议案发表独立意见如下：
（一)《关于调整 2021 年限制性股票激励计划激励对象名单、授予数
量和授予价格的议案》
公司董事会对 2021 年限制性股票激励计划激励对象名单、授予数量及授予价格进行的调整，符合《管理办法》等相关法律、法规、规范性文件及《公司章程》、本次激励计划的相关规定，本次调整内容在公司 2021 年第二次临时股东大会对公司董事会的授权范围内，且履行了必要的表决程序，调整程序合法、合规，不存在损害公司及全体股东利益的情况。
因此，我们一致同意公司对本次激励计划的激励对象名单、授予数量及授予价格进行调整。授予激励对象人数由206人调整为189人，限制性股票首次授予数量由原 4,295,000 股调整至 4,125,000 股，限制性股票预留授予数量由原 300,000 股调整至 470,000 股，授予价格由 16.685 元调整为 16.425 元。
（二)《关于向激励对象授予限制性股票的议案》
1、董事会确定公司本次激励计划的首次授予日为 2021 年 11 月
12 日，该授予日符合《管理办法》以及本次激励计划中关于授予日的相关规定，同时本次授予也符合本次激励计划中关于激励对象获授限制性股票的条件，不存在损害公司及全体股东利益的情形。
2、公司不存在《管理办法》等法律、法规和规范性文件规定的禁止实施股权激励的情形，公司具备实施股权激励计划的主体资格。
3、公司本次激励计划涉及的激励对象均符合有关法律、法规及规范性文件有关主体资格的规定，不存在《管理办法》规定的以下禁止成为激励对象的情形：
（1）最近 12 个月内被证券交易所认定为不适当人选；
（2）最近 12 个月内被中国证监会及其派出机构认定为不适当人选；
（3）最近 12 个月内因重大违法违规行为被中国证监会及其派出机构行政处罚或者采取市场禁入措施；
（4）具有《公司法》规定的不得担任公司董事、高级管理人员情形的；
（5）法律法规规定不得参与上市公司股权激励的；
（6）中国证监会认定的其他情形。
4、列入本次激励计划的所有激励对象均与公司或公司的控股子公司具有聘用或劳务关系；激励对象不包括独立董事、监事，单独或合计持有上市公司 5%以上股份的股东或实际控制人及其配偶、父母、子女。激励对象符合《管理办法》规定的激励对象条件，符合本次激励计划规定的激励对象条件，其作为本次激励计划的激励对象主体资格合法、有效。
5、公司不存在为激励对象依本次激励计划获取有关权益提供贷款、贷款担保或任何其他财务资助的计划或安排。
6、本次激励计划有利于进一步完善公司的激励、约束机制，将股东利益、公司利益、个人利益紧密结合，充分调动公司核心员工、业务骨干的积极性和创造性，形成激励员工的长效机制，实现公司人才队伍的长期稳定。
综合以上情况，我们一致同意以 2021 年 11 月 12 日为限制性股
票的首次授予日，首次授予价格为 16.425 元/股，向 189 名激励对象授予 4,125,000 股限制性股票。
南侨食品集团（上海）股份有限公司
独立董事：陈怀谷、王明志
2021 年 11 月 12 日
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