605339 沪市 南侨食品

股票简称：南侨食品                        股票代码：605339
 南侨食品集团（上海）股份有限公司
        Namchow Food Group（Shanghai）Co., Ltd.

            上海市徐汇区宜山路 1397号 A 栋 12层

    首次公开发行股票上市公告书
 保荐机构（主承销商）：申万宏源证券承销保荐有限责任公司
    住所：新疆乌鲁木齐市高新区（新市区）北京南路 358号

                大成国际大厦 20楼 2004 室

                    2021 年 5 月 17 日


                      特别提示

    如无特别说明，本上市公告书中的简称或名词的释义与本公司首次公开发行股票招股说明书中的相同。

    本公司股票将于 2021年 5月 18日在上海证券交易所上市。本公司提醒投资
者应充分了解股票市场风险及本公司披露的风险因素，在新股上市初期切忌盲目跟风“炒新”，应当审慎决策、理性投资。


            第一节 重要声明与提示

  本公司及全体董事、监事、高级管理人员保证上市公告书所披露信息的真实、准确、完整，承诺上市公告书不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并承担个别和连带的法律责任。

  上海证券交易所、其他政府机关对本公司股票上市及有关事项的意见，均不表明对本公司的任何保证。

  本公司提醒广大投资者注意，凡本上市公告书未涉及的有关内容，请投资者查阅刊载于上海证券交易所网站（http://www.sse.com.cn/）的本公司招股说明书全文。
一、本次发行前股东所持股份的流通限制及自愿锁定股份的承诺

  （一）公司实际控制人对股份锁定的承诺

    公司实际控制人陈飞龙、陈飞鹏、陈正文、陈怡文承诺：自公司股票
 上市之日起三十六个月内，不转让或者委托他人管理本次发行前所直接或 间接持有的发行人股份，也不由发行人回购本人持有的股份；所持股票在 锁定期满后两年内减持的，减持价格不低于发行价；上市后六个月内公司
 股票连续二十个交易日的收盘价均低于发行价，或者上市后六个月期末收
 盘价低于发行价的，本人持有公司股票的锁定期限自动延长六个月；如有
 派息、送股、资本公积转增股本、配股等除权除息事项，上述发行价作相 应调整。

    公司实际控制人陈正文、陈怡文还承诺：在担任公司董事期间内，每
 年转让的股份不得超过其直接或间接持有的公司股份总数的百分之二十五； 在离职后半年内，不得转让其直接或间接持有的本公司股份。

  （二）公司控股股东对股份锁定的承诺

    公司控股股东南侨开曼、控股股东控制的公司股东上海其志分别承诺： 自发行人股票上市之日起三十六个月内，不转让或者委托他人管理本次发
 行前所持有的发行人股份，也不由发行人回购本公司持有的股份；所持股
 票在锁定期满后两年内减持的，减持价格不低于发行价；上市后六个月内
 发行人股票连续二十个交易日的收盘价均低于发行价，或者上市后六个月

 期末收盘价低于发行价的，本公司持有发行人股票的锁定期限自动延长六
 个月；如有派息、送股、资本公积转增股本、配股等除权除息事项，上述
 发行价作相应调整。

  （三）公司其他股东对股份锁定的承诺

    1、公司股东 Alfred & Chen 承诺：自发行人股票上市之日起三十六个

 月内，不转让或者委托他人管理本次发行前所直接和间接持有的发行人股
 份，也不由发行人回购本公司持有的股份；所持股票在锁定期满后两年内
 减持的，减持价格不低于发行价；上市后六个月内发行人股票连续二十个
 交易日的收盘价均低于发行价，或者上市后六个月期末收盘价低于发行价
 的，本公司持有发行人股票的锁定期限自动延长六个月；如有派息、送股、 资本公积转增股本、配股等除权除息事项，上述发行价作相应调整。

    2、公司股东 Intro-Wealth、侨祥投资、侨欣投资分别承诺：自发行人

 股票上市之日起十二个月内，不转让或者委托他人管理本次发行前所直接
 和间接持有的发行人股份，也不由发行人回购本公司持有的股份。

  （四）公司董事、监事、高级管理人员对股份锁定的承诺

    1、除实际控制人外直接或间接持有公司股份的董事、高级管理人员李 勘文、魏亦坚、林昌钰、周兰欣、陈宙经、廖美惠承诺：自公司股票上市 之日起十二个月内，不转让或者委托他人管理其直接或间接持有的公司股 份，也不由公司回购该部分股份。本人所持股票在锁定期满后两年内减持 的，减持价格不低于发行价；上市后六个月内公司股票连续二十个交易日 的收盘价均低于发行价，或者上市后六个月期末收盘价低于发行价，持有 公司股票的锁定期限自动延长六个月；如有派息、送股、资本公积转增股 本、配股等除权除息事项，上述发行价作相应调整。

    除实际控制人外直接或间接持有公司股份的董事、高级管理人员还承
 诺：在任职公司董事或高级管理人员期间，每年转让的股份不得超过其直
 接或间接持有的本公司股份总数的百分之二十五；在离职后半年内，不得
 转让其直接或间接持有的本公司股份。

    2、公司监事汪时渭、吴智明承诺：在任职公司监事期间，每年转让的 股份不得超过其直接或间接持有的本公司股份总数的百分之二十五；在离

 职后半年内，不得转让其直接或间接持有的本公司股份。
二、稳定股价的预案及承诺

  发行人根据中国证监会发布的《关于进一步推进新股发行体制改革的意见》等规定，发行人结合公司的实际情况，制订了《南侨食品集团（上海）股份有限公司关于上市后三年内稳定股价预案》，并由发行人、控股股东、实际控制人、董事（不含独立董事）、高级管理人员等相应主体出具了承诺书。具体内容如下：

  （一）触发股价稳定方案的条件

  公司上市后三年内，若公司股票出现连续二十个交易日的收盘价（如果派发现金红利、送股、转增股本、增发新股等原因进行除权、除息的，须按照上海证券交易所的有关规定作复权处理，下同）均低于公司最近一期经审计的每股净资产，公司在满足监管机构对于增持或回购公司股份等行为的规定的前提下，将启动股价稳定方案如下：

  1、发行人回购公司股票；

  2、控股股东、实际控制人增持公司股票；

  3、董事（不含独立董事）、高级管理人员增持公司股票；

  4、其他证券监管部门认可的方式。

  （二）终止股价稳定方案的条件

  触发股价稳定方案时点至股价稳定方案尚未实施前或股价稳定方案实施后，若出现以下任一情形，则视为本次稳定股价措施实施完毕及承诺履行完毕，已公告的稳定股价方案终止执行：

  1、公司股票连续三个交易日的收盘价均高于公司最近一期经审计的每股净资产；

  2、继续实施股价稳定方案将导致公司股权分布不符合上市条件。

  （三）股价稳定方案的具体措施

  1、发行人回购公司股票

  （1）自发行人股票上市交易后三年内触发启动条件，为稳定发行人股价之目的，发行人应在符合《上市公司回购社会公众股份管理办法（试行）》及
《关于上市公司以集中竞价交易方式回购股份的补充规定》等相关法律法规、规范性文件的规定、获得监管机构的批准（如需）、且不应导致发行人股权分布不符合上市条件的前提下，向社会公众股东回购股份。

  （2）发行人为稳定股价之目的进行股份回购的，除应符合相关法律法规、规范性文件之规定之外，还应符合下列各项：1）公司回购股份的价格不高于上一期经审计的每股净资产；2）发行人用于回购股份的资金总额累计不超过发行人首次公开发行新股所募集资金的总额；3）发行人单次回购股份不超过发行人总股本的 1%；单一会计年度累计回购股份的数量不超过发行人股票发行后总股本的 2%。

  （3）发行人董事会公告回购股份预案后，发行人股票连续 10 个交易日收盘价超过最近一期经审计的每股净资产，或继续回购股票将导致本公司不满足法定上市条件的，发行人董事会应作出决议终止回购股份事宜，且在未来 3 个月内不再启动股份回购事宜。

  （4）在发行人符合本承诺函规定的回购股份的相关条件的情况下，发行人董事会经综合考虑公司经营发展实际情况、公司所处行业情况、公司股价的二级市场表现情况、公司现金流量状况、社会资金成本和外部融资环境等因素，认为发行人不宜或暂无须回购股票的，经董事会决议通过并经半数以上独立董事同意后，应将不回购股票以稳定股价事宜提交股东大会审议，并经出席会议的股东所持表决权的三分之二以上通过。

  2、控股股东、实际控制人增持公司股票

  公司控股股东南侨开曼、实际控制人陈飞龙、陈飞鹏、陈正文、陈怡文应在符合《上市公司收购管理办法》等法律法规、规范性文件的规定、获得监管机构的批准（如需）、且不应导致发行人股权分布不符合上市条件的前提条件下，自股价稳定方案公告之日起三个月内以自有资金在二级市场增持公司流通股份。

  公司控股股东和实际控制人（1）单次增持总金额不低于上一会计年度自公司获得税后现金分红的 25%；（2）单次增持公司股份不超过公司总股本的 1%；单一会计年度累计增持公司股份的数量不超过公司发行后总股本的 2%；如上述第（1）项与本项冲突的，按照本项执行；（3）公司回购股份的价格不高于上
一期经审计的每股净资产。

  3、董事（不含独立董事）、高级管理人员增持公司股票

  在公司领取薪酬的董事（不含独立董事）、高级管理人员应在符合《上市公司收购管理办法》及《上市公司董事、监事和高级管理人员所持本公司股份及其变动管理规则》等法律法规、规范性文件的规定、获得监管部门的批准（如需），且不应导致公司股权分布不符合上市条件的前提下，对公司股票进行增持。在公司领取薪酬的董事（不含独立董事）、高级管理人员用于单次及/或连续十二个月增持本公司股份的货币资金不少于该等董事、高级管理人员上年度薪酬总和（税后）的 25%，但不超过该等董事、高级管理人员上年度的薪酬（税后）的 75%。增持股份的价格不高于公司上一期经审计的每股净资产。
  若公司三年内新聘任在公司领取薪酬的董事（不含独立董事）、高级管理人员，公司将在聘任合同中明确上述承诺并要求其履行。

  （四）股价稳定方案的优先顺序

  触发股价稳定方案的条件后，发行人回购公司股票为第一选择，控股股东、实际控制人增持公司股票为第二选择，董事（不含独立董事）和高级管理人员增持公司股票为第三选择。

  发行人所回购的股票数量达到承诺上限后，公司股价仍未满足“公司股票连续三个交易日的收盘价均高于公司最近一期经审计的每股净资产”之条件的，则由公司控股股东、实际控制人实施股票增持计划；

  公司控股股东、实际控制人所增持的股票数量达到承诺上限后，公司股价仍未满足“公司股票连续三个交易日的收盘价均高于公司最近一期经审计的每股净资产”之条件的，则由在公司领取薪酬的董事（不含独立董事）、高级管理人员承担股票增持义务。

  （五）责任追究机制

  自股价稳定方案触发之日起，公司董事会应在五个交易日内制订稳定公司股价的具体方案，并在履行完毕相关内部决策程序和外部审批/备案程序（如需）后实施，且按照上市公司信息披露要求予以公告。董事会不履行上述义务的，全体董事以上一年度从公司领取的薪酬为限承担相应的赔偿责任。

  发行人未能履行回购公司股票的承诺，则发行人应向投资者公开道歉，且
以承诺的最大回购金额为限承担相应的赔偿责任。

  控股股东、实际控制人如未能履行增持公司股票的承诺，则控股股东、实际控制人应向投资者公开道歉，且不参与公司当年的现金分红，应得的现金红利归公司所有。

  董事（不含独立董事）、高级管理人员未能履行增持公司股票的承诺，则董事（不含独立董事）、高级管理人员应向投资者公开道歉，且当年从公司领取薪酬的 25%归公司所有。

  2019 年 1 月 25 日，发行人召开了第一届董事会第十次会议，审议通过了
《关于南侨食品集团（上海）股份有限公司稳定股价预案