南侨食品集团（上海）股份有限公司
Namchow Food Group（Shanghai）Co., Ltd.
上海市徐汇区宜山路 1397 号 A 栋 12 层
首次公开发行股票招股说明书 保荐机构（主承销商）：申万宏源证券承销保荐有限责任公司
住所：新疆乌鲁木齐市高新区（新市区）北京南路 358 号
大成国际大厦 20 楼 2004 室
发行概况
发行股票类型： 人民币普通股（A 股）
6,352.9412 万股（无老股转让），占发行后总股本的
发行股数：
比例 15%
每股面值： 人民币 1.00 元
每股发行价格： 16.98元/股
预计发行日期： 2021 年 5 月 6 日
拟上市的证券交易所： 上海证券交易所
发行后总股本： 42,352.9412 万股
1、公司实际控制人陈飞龙、陈飞鹏、陈正文、陈怡文
承诺：自公司股票上市之日起三十六个月内，不转让
或者委托他人管理本次发行前所直接或间接持有的发
行人股份，也不由发行人回购本人持有的股份；所持
股票在锁定期满后两年内减持的，减持价格不低于发
行价；上市后六个月内公司股票连续二十个交易日的
收盘价均低于发行价，或者上市后六个月期末收盘价
低于发行价的，本人持有公司股票的锁定期限自动延
本次发行前股东所持股 长六个月；如有派息、送股、资本公积转增股本、配份的流通限制、股东对所 股等除权除息事项，上述发行价作相应调整。
持股份自愿锁定的承诺： 公司实际控制人陈正文、陈怡文还承诺：在担任公司
董事期间内，每年转让的股份不得超过其直接或间接
持有的公司股份总数的百分之二十五；在离职后半年
内，不得转让其直接或间接持有的本公司股份。
2、公司控股股东南侨开曼、控股股东控制的公司股东
上海其志分别承诺：自发行人股票上市之日起三十六
个月内，不转让或者委托他人管理本次发行前所持有
的发行人股份，也不由发行人回购本公司持有的股份；
所持股票在锁定期满后两年内减持的，减持价格不低
于发行价；上市后六个月内发行人股票连续二十个交易日的收盘价均低于发行价，或者上市后六个月期末收盘价低于发行价的，本公司持有发行人股票的锁定期限自动延长六个月；如有派息、送股、资本公积转增股本、配股等除权除息事项，上述发行价作相应调整。
3、公司股东 Alfred & Chen 承诺：自发行人股票上市之日起三十六个月内，不转让或者委托他人管理本次发行前所直接和间接持有的发行人股份，也不由发行人回购本公司持有的股份；所持股票在锁定期满后两年内减持的，减持价格不低于发行价；上市后六个月内发行人股票连续二十个交易日的收盘价均低于发行价，或者上市后六个月期末收盘价低于发行价的，本公司持有发行人股票的锁定期限自动延长六个月；如有派息、送股、资本公积转增股本、配股等除权除息事项，上述发行价作相应调整。
4、其他股东承诺：自发行人股票上市之日起十二个月内，不转让或者委托他人管理本次发行前所直接和间接持有的发行人股份，也不由发行人回购本企业持有的股份。
5、除实际控制人外直接或间接持有公司股份的董事、高级管理人员承诺：自公司股票上市之日起十二个月内，不转让或者委托他人管理其直接或间接持有的公司股份，也不由公司回购该部分股份。本人所持股票在锁定期满后两年内减持的，减持价格不低于发行价；上市后六个月内公司股票连续二十个交易日的收盘价均低于发行价，或者上市后六个月期末收盘价低于发行价，持有公司股票的锁定期限自动延长六个月；如有派息、送股、资本公积转增股本、配股等除权除息
事项，上述发行价作相应调整。
除实际控制人外直接或间接持有公司股份的董事、高
级管理人员还承诺：在任职公司董事或高级管理人员
期间，每年转让的股份不得超过其直接或间接持有的
本公司股份总数的百分之二十五；在离职后半年内，
不得转让其直接或间接持有的本公司股份。
6、公司监事汪时渭、吴智明承诺：在任职公司监事期
间，每年转让的股份不得超过其直接或间接持有的本
公司股份总数的百分之二十五；在离职后半年内，不
得转让其直接或间接持有的本公司股份。
保荐人（主承销商）： 申万宏源证券承销保荐有限责任公司
招股说明书签署日期： 2021 年 4 月 30 日
发行人声明
发行人及全体董事、监事、高级管理人员承诺招股说明书及其摘要不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性、完整性承担个别和连带的法律责任。
公司负责人和主管会计工作的负责人、会计机构负责人保证招股说明书及其摘要中财务会计资料真实、完整。
保荐人承诺因其为发行人首次公开发行股票制作、出具的文件有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，给投资者造成损失的，将先行赔偿投资者损失。
中国证监会、其他政府部门对本次发行所做的任何决定或意见，均不表明其对发行人股票的价值或投资者的收益做出实质性判断或者保证。任何与之相反的声明均属虚假不实陈述。
根据《证券法》的规定，股票依法发行后，发行人经营与收益的变化，由发行人自行负责，由此变化引致的投资风险，由投资者自行负责。
投资者若对本招股说明书及其摘要存在任何疑问，应咨询自己的股票经纪人、律师、会计师或其他专业顾问。
重大事项提示
本公司特别提醒投资者注意，在作出投资决策之前，应特别关注下列重大事项和风险，并认真阅读本招股说明书“第四节 风险因素”的全部内容。
一、本次发行前股东所持股份的流通限制及自愿锁定股份的承诺
（一）公司实际控制人对股份锁定的承诺
公司实际控制人陈飞龙、陈飞鹏、陈正文、陈怡文承诺：自公司股票上 市之日起三十六个月内，不转让或者委托他人管理本次发行前所直接或间接 持有的发行人股份，也不由发行人回购本人持有的股份；所持股票在锁定期 满后两年内减持的，减持价格不低于发行价；上市后六个月内公司股票连续 二十个交易日的收盘价均低于发行价，或者上市后六个月期末收盘价低于发 行价的，本人持有公司股票的锁定期限自动延长六个月；如有派息、送股、 资本公积转增股本、配股等除权除息事项，上述发行价作相应调整。
公司实际控制人陈正文、陈怡文还承诺：在担任公司董事期间内，每年 转让的股份不得超过其直接或间接持有的公司股份总数的百分之二十五；在 离职后半年内，不得转让其直接或间接持有的本公司股份。
（二）公司控股股东对股份锁定的承诺
公司控股股东南侨开曼、控股股东控制的公司股东上海其志分别承诺： 自发行人股票上市之日起三十六个月内，不转让或者委托他人管理本次发行 前所持有的发行人股份，也不由发行人回购本公司持有的股份；所持股票在 锁定期满后两年内减持的，减持价格不低于发行价；上市后六个月内发行人 股票连续二十个交易日的收盘价均低于发行价，或者上市后六个月期末收盘 价低于发行价的，本公司持有发行人股票的锁定期限自动延长六个月；如有 派息、送股、资本公积转增股本、配股等除权除息事项，上述发行价作相应 调整。
（三）公司其他股东对股份锁定的承诺
1、公司股东 Alfred & Chen 承诺：自发行人股票上市之日起三十六个月
内，不转让或者委托他人管理本次发行前所直接和间接持有的发行人股份，
也不由发行人回购本公司持有的股份；所持股票在锁定期满后两年内减持的， 减持价格不低于发行价；上市后六个月内发行人股票连续二十个交易日的收 盘价均低于发行价，或者上市后六个月期末收盘价低于发行价的，本公司持 有发行人股票的锁定期限自动延长六个月；如有派息、送股、资本公积转增 股本、配股等除权除息事项，上述发行价作相应调整。
2、公司股东 Intro-Wealth、侨祥投资、侨欣投资分别承诺：自发行人股
票上市之日起十二个月内，不转让或者委托他人管理本次发行前所直接和间 接持有的发行人股份，也不由发行人回购本公司持有的股份。
（四）公司董事、监事、高级管理人员对股份锁定的承诺
1、除实际控制人外直接或间接持有公司股份的董事、高级管理人员李 勘文、魏亦坚、林昌钰、周兰欣、陈宙经、廖美惠承诺：自公司股票上市之 日起十二个月内，不转让或者委托他人管理其直接或间接持有的公司股份， 也不由公司回购该部分股份。本人所持股票在锁定期满后两年内减持的，减 持价格不低于发行价；上市后六个月内公司股票连续二十个交易日的收盘价 均低于发行价，或者上市后六个月期末收盘价低于发行价，持有公司股票的 锁定期限自动延长六个月；如有派息、送股、资本公积转增股本、配股等除 权除息事项，上述发行价作相应调整。
除实际控制人外直接或间接持有公司股份的董事、高级管理人员还承诺： 在任职公司董事或高级管理人员期间，每年转让的股份不得超过其直接或间 接持有的本公司股份总数的百分之二十五；在离职后半年内，不得转让其直 接或间接持有的本公司股份。
2、公司监事汪时渭、吴智明承诺：在任职公司监事期间，每年转让的 股份不得超过其直接或间接持有的本公司股份总数的百分之二十五；在离职 后半年内，不得转让其直接或间接持有的本公司股份。
二、稳定股价的预案及承诺
发行人根据中国证监会发布的《关于进一步推进新股发行体制改革的意见》等规定，发行人结合公司的实际情况，制订了《南侨食品集团（上海）股份有限公司关于上市后三年内稳定股价预案》，并由发行人、控股股东、实际控制人、
董事（不含独立董事）、高级管理人员等相应主体出具了承诺书。具体内容如下：
（一）触发股价稳定方案的条件
公司上市后三年内，若公司股票出现连续二十个交易日的收盘价（如果派发现金红利、送股、转增股本、增发新股等原因进行除权、除息的，须按照上海证券交易所的有关规定作复权处理，下同）均低于公司最近一期经审计的每股净资产，公司在满足监管机构对于增持或回购公司股份等行为的规定的前提下，将启动股价稳定方案如下：
1、发行人回购公司股票；
2、控股股东、实际控制人增持公司股票；
3、董事（不含独立董事）、高级管理人员增持公司股票；
4、其他证券监管部门认可的方式。
（二）终止股价稳定方案的条件
触发股价稳定方案时点至股价稳定方案尚未实施前或股价稳定
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