证券代码：605319 证券简称：无锡振华 上市地点：上交所
无锡市振华汽车部件股份有限公司
发行股份及支付现金购买资产
并募集配套资金暨关联交易报告书
发行股份及支付现金购买资产交易对方 钱金祥、钱犇
募集配套资金交易对方 不超过 35 名特定投资者
独立财务顾问
中国（上海）自由贸易试验区商城路 618 号
二〇二三年一月
修订说明
无锡振华于 2022 年 9 月 24 日披露了《无锡振华股份有限公司发行股份购
买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）》（以下简称“重组报告书”）等相关文件。公司及相关中介机构已按照《中国证监会行政许可项目审查一次反馈意见通知书》（222525 号）和中国证监会的相关要求对所列问题逐项进行
了回复和补充修订，并于 2022 年 12 月 6 日和 2022 年 12 月 28 日分别披露了《无
锡振华股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）（修订稿）》及相关文件。无锡振华收到《关于核准无锡市振华汽车部件股份有限公司向钱金祥等发行股份购买资产并募集配套资金的批复》（证监许可[2023]81 号），因此对重组报告书进行修订，主要内容如下：
1、鉴于本次交易已获得中国证监会的核准，在重组报告书“重大事项提示”之“七、本次交易涉及的决策及报批程序”和“第一节 本次交易概况”之“八、本次交易涉及的决策及报批程序”中，对本次重组已履行和尚未履行的决策程序和批准情况进行了更新。
2、鉴于本次交易已获得中国证监会的核准，对重组报告书中与审批相关的风险提示予以删除。
声 明
一、上市公司声明
本公司在本次交易过程中提供的有关信息真实、准确和完整，保证不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对所提供信息的真实性、准确性和完整性承担个别和连带的法律责任。如因提供的信息存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，给公司或者投资者造成损失的，将依法承担赔偿责任。
本公司将及时提交本次交易所需的文件及资料，同时承诺所提供纸质版和电子版资料均真实、完整、可靠，有关副本材料或者复印件与原件一致，文件上所有签字与印章皆真实、有效，复印件与原件相符。
本公司及董事会全体成员保证本报告所引用的相关数据的真实性和合理性。
本报告书所述事项并不代表中国证监会、上交所对于本次重组相关事项的实质性判断、确认或批准。本报告书所述发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易相关事项的生效和完成尚待取得中国证监会的核准或批准。
本次交易完成后，公司经营与收益的变化，由公司自行负责；因本次交易引致的投资风险，由投资者自行负责。投资者若对本报告存在任何疑问，应咨询自己的股票经纪人、律师、专业会计师或其他专业顾问。
二、上市公司董事、监事和高级管理人员声明
上市公司全体董事、监事和高级管理人员承诺本报告书及其摘要以及上市公司所出具的相关文件内容真实、准确、完整，不存在任何虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性、完整性承担个别及连带的法律责任。
三、交易对方声明
交易对方钱金祥、钱犇承诺如下：
本人将及时向上市公司提供本次重组相关信息，并保证所提供的信息真实、准确、完整，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对所提供信息的真
实、准确、完整承担个别和连带的法律责任；如因提供的信息存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，给上市公司或者投资者造成损失的，本人将依法承担赔偿责任。
如本次重组因涉嫌所提供或者披露的信息存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，被司法机关立案侦查或者被中国证监会立案调查的，在案件调查结论明确之前，本人将暂停转让在上市公司拥有权益的股份，并于收到立案稽查通知的两个交易日内将暂停转让的书面申请和股票账户提交上市公司董事会，由上市公司董事会代本人向证券交易所和登记结算公司申请锁定；未在两个交易日提交锁定申请的，授权上市公司董事会核实后直接向证券交易所和登记结算公司报送本人的身份信息和账户信息并申请锁定；上市公司董事会未向证券交易所和登记结算公司报送本人的身份信息和账户信息的，授权证券交易所和登记结算公司直接锁定相关股份。如调查结论发现存在违法违规情节，本人承诺锁定股份自愿用于相关投资者赔偿安排。
四、中介机构声明
本次交易的证券服务机构国泰君安证券股份有限公司、国浩律师（上海）事务所、容诚会计师事务所（特殊普通合伙）、上海东洲资产评估有限公司已声明并出具专项承诺：
本公司/本所保证无锡振华在本报告书中引用本公司/本所所出具文件的相关内容已经本公司/本所及经办人员审阅，确认本报告书及其摘要不致因引用前述内容而出现虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其真实性、准确性及完整性承担相应的法律责任。如本次交易申请文件存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，本公司/本所未能勤勉尽责的，将承担连带赔偿责任。
目 录
修订说明 ...... 1
声 明 ...... 2
一、上市公司声明...... 2
二、上市公司董事、监事和高级管理人员声明...... 2
三、交易对方声明...... 2
四、中介机构声明...... 3
目 录 ...... 4
释 义 ...... 10
一、一般释义...... 10
二、专业释义...... 12
重大事项提示 ...... 13
一、本次交易方案的主要内容...... 13
二、标的资产评估值和作价情况...... 14
三、本次交易的性质...... 15
四、发行股份及支付现金购买资产情况...... 16
五、募集配套资金情况...... 20
六、本次交易对上市公司的影响...... 22
七、本次交易涉及的决策及报批程序...... 24
八、本次交易的业绩补偿安排...... 24
九、本次交易相关方作出的重要承诺...... 24
十、上市公司控股股东及其一致行动人对本次重组的原则性意见...... 31 十一、上市公司的控股股东及其一致行动人、董事、监事、高级管理人员自本
次重组复牌之日起至实施完毕期间的股份减持计划...... 31
十二、本次重组对中小投资者权益保护的安排...... 32
十三、独立财务顾问的保荐机构资格...... 35
十四、信息披露查阅...... 35
重大风险提示 ...... 36
一、与本次交易相关的风险...... 36
二、标的公司相关风险...... 37
三、其他风险...... 41
第一章 本次交易概况 ...... 42
一、本次交易的背景和目的...... 42
二、本次交易方案的主要内容...... 44
三、标的资产评估值和作价情况...... 45
四、本次交易的性质...... 46
五、发行股份及支付现金购买资产情况...... 47
六、募集配套资金情况...... 51
七、本次交易对上市公司的影响...... 53
八、本次交易涉及的决策及报批程序...... 58
九、本次交易的业绩补偿安排...... 58
十、本次交易与上市公司前次 IPO 的相关情况...... 58
第二章 上市公司基本情况 ...... 73
一、上市公司基本情况简介...... 73
二、公司设立及历次股本变动情况...... 73
三、上市公司最近三十六个月的控制权变动情况...... 75
四、公司控股股东及实际控制人概况...... 76
五、上市公司最近三年重大资产重组情况...... 77
六、上市公司最近三年主营业务发展情况...... 77
七、上市公司最近三年及一期主要财务指标...... 77 八、上市公司及其现任董事、监事、高级管理人员因涉嫌犯罪被司法机关立案 侦查或涉嫌违法违规被中国证监会立案调查、最近三年受到行政处罚或刑事处
罚的情况...... 79 九、上市公司及其现任董事、监事、高级管理人员最近三年的诚信情况...... 79 十、上市公司及其控股股东、实际控制人最近十二个月内受到证券交易所公开
谴责或其他重大失信行为的情况...... 79
第三章 交易对方基本情况 ...... 80
一、交易对方基本信息情况...... 80
二、募集配套资金交易对方...... 82
三、其他事项说明...... 82
第四章 标的资产基本情况 ...... 84
一、基本情况...... 84
二、历史沿革...... 84
三、股权控制关系...... 86
四、主要资产的权属状况、对外担保情况及主要负债情况...... 87
五、无锡开祥主营业务发展情况...... 93
六、最近两年及一期主要财务数据...... 142
七、拟购买资产为股权时的说明...... 144 八、诉讼、仲裁、司法强制执行等重大争议，立案侦查或立案调查及行政处罚
或刑事处罚情况...... 144
九、近三年内增资、股权转让或改制相关的评估或估值情况...... 144
十、下属企业情况...... 145
十一、报告书披露前十二个月内重大资产收购、出售事项...... 145
十二、财务报表编制基础及重要会计政策及会计估计...... 145
十三、其他情况的说明...... 180
第五章 发行股份情况 ...... 181
一、发行股份及支付现金购买资产情况...... 181
二、募集配套资金情况...... 184
三、对上市公司主要财务数据及股权结构的影响...... 189
第六章 标的资产评估情况 ...... 191
一、标的公司评估情况...... 191
二、董事会对标的资产评估的合理性以及定价的公允性分析...... 279
三、独立董事对本次评估的意见...... 297
第七章 本次交易合同的主要内容...... 299
一、《发行股份及支付现金购买资产协议》及补充协议...... 299
二、《盈利补偿协议》及补充协议...... 302
第八章 本次交易的合规性分析...... 307
一、本次交易符合《重组管理办法》第十一条规定...... 307
二、本次交易不适用《重组管理办法》第十三条的说明...... 313
三、本次交易符合《重组管理办法》第四十三条的要求...... 313 四、本次交易符合《重组管理办法》第四十四条及其适用意见、相关指引的规
定...... 316
五、本次交易符合《重组管理办法》第四十六条规定...... 317
六、本次交易符合《重组管理办法》第四十八条规定...... 317
七、本次交易符合《发行管理办法》的有关规定...... 317 八、独立财务顾问和法律顾问对本次交易符合《重组管理办法》的意见.... 319
第九章 管理层讨论与分析 ...... 321
一、本次交易前上市公司财务状况和经营成果的讨论与分析...... 321
二、无锡开祥所处行业特点...... 327
三、标的资产行业地位及竞争优势...... 349
四、无锡开祥财务状况、盈利能力及未来趋势分析...... 351
五、交易完成后的财务状况、盈利能力及未来发展前景分析...... 377
第十章 财务会计信息 ...... 391
一、无锡开祥会计信息...... 391
二、上市公司备考财务资料...... 394
第十一章 同业竞争和关
查看PDF原文
