证券代码：605319 证券简称：无锡振华 上市地点：上交所
无锡市振华汽车部件股份有限公司
发行股份及支付现金购买资产
并募集配套资金暨关联交易预案
摘要（修订稿）
相关方 名称 住所
发行股份及支付现金购买资 钱金祥 江苏省无锡市滨湖区*****
产的交易对方 钱犇 江苏省无锡市梁溪区*****
募集配套资金交易对方 不超过 35 名（含）特定投资者
二〇二二年八月
上市公司声明
本公司在本次交易过程中提供的有关信息真实、准确和完整，保证不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对所提供信息的真实性、准确性和完整性承担个别和连带的法律责任。如因提供的信息存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，给公司或者投资者造成损失的，将依法承担赔偿责任。
本公司将及时提交本次交易所需的文件及资料，同时承诺所提供纸质版和电子版资料均真实、完整、可靠，有关副本材料或者复印件与原件一致，文件上所有签字与印章皆真实、有效，复印件与原件相符。
本公司及董事会全体成员保证本预案及预案摘要所引用的相关数据的真实性和合理性。截至本预案摘要签署日，与本次交易相关的审计、评估工作尚未完成。相关资产的经审计的财务数据、评估结果、以及经审核的盈利预测数据（如涉及）将在重组报告书中予以披露。
本预案摘要所述事项并不代表中国证监会、上交所对于本次重组相关事项的实质性判断、确认或批准。本预案摘要所述发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易相关事项的生效和完成尚待取得中国证监会的核准或批准。
本次交易完成后，公司经营与收益的变化，由公司自行负责；因本次交易引致的投资风险，由投资者自行负责。投资者若对本预案摘要存在任何疑问，应咨询自己的股票经纪人、律师、专业会计师或其他专业顾问。
交易对方声明
本次交易对方承诺如下：
1、本人在本次交易过程中提供的有关信息真实、准确和完整，保证不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对所提供信息的真实性、准确性和完整性承担个别和连带的法律责任。如因提供的信息存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，给上市公司或者投资者造成损失的，将依法承担赔偿责任。
2、本人将及时向上市公司及相关中介机构提交本次交易所需的文件及资料，同时承诺所提供纸质版和电子版资料均真实、完整、可靠，有关副本材料或者复印件与原件一致，文件上所有签字与印章皆真实、有效，复印件与原件相符。
3、如本次交易因涉嫌本人提供或者披露的信息存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，被司法机关立案侦查或者被中国证监会立案调查的，在案件调查结论明确之前，本人将暂停转让在上市公司拥有权益的股份，并于收到立案稽查通知的两个交易日内将暂停转让的书面申请和股票账户提交上市公司董事会，由上市公司董事会代为向证券交易所和登记结算公司申请锁定；未在两个交易日内提交锁定申请的，授权上市公司董事会核实后直接向证券交易所和登记结算公司报送本人的身份信息和账户信息并申请锁定；上市公司董事会未向证券交易所和登记结算公司报送本人的身份信息和账户信息的，授权证券交易所和登记结算公司直接锁定相关股份。如调查结论发现存在违法违规情节，本人承诺锁定股份自愿用于相关投资者赔偿安排。
目录
上市公司声明 ...... 1
交易对方声明 ...... 2
释义 ...... 4
重大事项提示 ...... 6
一、本次交易方案概述...... 6
二、本次交易的性质...... 7
三、发行股份及支付现金购买资产的具体情况...... 8
四、募集配套资金情况...... 10
五、标的资产预估值情况...... 13
六、本次交易对上市公司的影响...... 13
七、本次交易涉及的决策及报批程序...... 15
八、本次交易相关方作出的重要承诺...... 16
九、上市公司控股股东对本次重组的原则性意见...... 21 十、上市公司的控股股东、董事、监事、高级管理人员自本次重组复牌之日
起至实施完毕期间的股份减持计划...... 21
十一、本次重组对中小投资者权益保护的安排...... 22
十二、上市公司股票停复牌安排...... 24
十三、待补充披露的信息提示...... 24
重大风险提示 ...... 26
一、与本次交易相关的风险...... 26
二、标的公司相关风险...... 28
三、其他风险...... 30
第一章...... 本次交易概况 ......32
一、本次交易的背景和目的...... 32
二、本次交易方案的主要内容...... 38
三、本次交易对上市公司的影响...... 39
四、标的资产预估值情况...... 41
五、本次交易的性质...... 41
六、本次交易涉及的决策及报批程序...... 42
释义
在本预案摘要中，除非另有说明，以下简称和术语具有如下含义：
本预案 指 无锡市振华汽车部件股份有限公司发行股份及支付现金购
买资产并募集配套资金暨关联交易预案（修订稿）
本预案摘要 指 无锡市振华汽车部件股份有限公司发行股份及支付现金购
买资产并募集配套资金暨关联交易预案摘要（修订稿）
重组报告书 指 无锡市振华汽车部件股份有限公司发行股份及支付现金购
买资产并募集配套资金暨关联交易报告书
无锡振华/公司/本公司 指 无锡市振华汽车部件股份有限公司
/上市公司
上市公司股票 指 无锡振华的 A 股股票（股票代码：605319.SH）
无锡开祥、标的公司 指 无锡市振华开祥科技有限公司
标的资产 指 无锡开祥 100%股权
本次交易/本次重组 指 无锡振华拟进行的资产重组行为，包括发行股份及支付现
金购买资产及募集配套资金
本次发行股份及支付 指 本次交易项下，无锡振华采取发行股份及支付现金方式购
现金购买资产 买标的资产的交易行为
本次募集配套资金、募 指 无锡振华采用询价方式向不超过 35 名特定投资者非公开
集配套资金 发行股票募集配套资金的交易行为
交易对方 指 钱金祥、钱犇
无锡君润 指 无锡君润投资合伙企业（有限合伙），系发行人控股股东
德国博世 指 罗伯特·博世有限公司（Robert Bosch GmbH）
联合汽车电子有限公司，德国博世境内合营企业（股权结
联合电子 指 构为：罗伯特·博世有限公司 41%，博世（中国）投资有
限公司 10%，中联汽车电子有限公司 49%）
电控汽油喷射系统，以电控单元为控制中心，并利用安装
电喷系统 指 在发动机上的各种传感器测出发动机的各种运行参数，再
按照电脑中预存的控制程序精确地控制喷油器的喷油量，
使发动机在各种工况下都能获得最佳空燃比的可燃混合气
高压电喷系统 指 应用于系统压力较高的缸内直喷汽油发动机的电控汽油喷
射系统
电镀 指 利用电解原理在原料基材表面生成一薄层金属或合金的加
工方法
选择性精密电镀 指 精确控制仅在指定位置进行电化学反应生成所需镀层的电
镀方法，同时可实现指定的膜厚分布和表面形貌
无锡威孚 指 无锡威孚奥特凯姆精密机械有限公司
海瑞恩 指 海瑞恩精密技术（太仓）有限公司
日本电装 指 日本株式会社电装（Denso）
美国德尔福 指 德尔福科技（Delphi Technologies）
德国大陆 指 大陆集团股份公司（Continental）
《公司法》 指 《中华人民共和国公司法》
《证券法》 指 《中华人民共和国证券法》
《重组管理办法》 指 《上市公司重大资产重组管理办法》
《上市规则》 指 《上海证券交易所股票上市规则》
《准则第 26 号》 指 《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第 26 号
——上市公司重大资产重组》
《收购管理办法》 指 《上市公司收购管理办法》
《信息披露管理办法》 指 《上市公司信息披露管理办法》
中国证监会 指 中国证券监督管理委员会
上交所 指 上海证券交易所
最近两年 指 2020 年度、2021 年度
最近三年 指 2019 年度、2020 年度、2021 年度
损益归属期/过渡期 指 自评估基准日起至交易交割日上月月末止的期间
期间损益 指 标的资产在损益归属期内产生的盈利或亏损
本次发行股份购买资产的定价基准日为上市公司首次审议
定价基准日 指 本次重组事项的董事会决议公告日；本次募集配套资金的
定价基准日为本次非公开发行股票发行期首日
交割日 指 指交易各方完成交割之当日，该日期由交易各方于本次重
组交易事项获得中国证监会核准之后另行协商确定
元、万元、亿元 指 人民币元、人民币万元、人民币亿元
除特别说明外，本预案摘要中所有数值均保留两位小数，若出现总数与各分项数值之和尾数不符的情况，均为四舍五入原因造成。
重大事项提示
截至本预案摘要签署日，本次交易相关的审计、评估工作尚未完成，标的公司经审计的财务数据、估值情况将在重组报告书中予以披露。特别提请投资者注意，在作出投资决策之前，务必仔细阅读本预案摘要的全部内容，并特别关注以下重要事项。
一、本次交易方案概述
本次交易方案由上市公司发行股份及支付现金购买资产及募集配套资金两部分组成。本次募集配套资金以发行股份及支付现金购买资产的成功实施为前提条件，但最终募集配套资金成功与否或是否足额募集不影响本次发行股份及支付现金购买资产行为的实施。
（一）发行
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