证券代码：605319 证券简称：无锡振华 公告编号：2022-011
无锡市振华汽车部件股份有限公司
关于修订《公司章程》的公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈 述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
根据《公司法》、《证券法》、《上市公司章程指引（2022 年修订）》等相关法律法规、规范性文件的有关规定，无锡市振华汽车部件股份有限公司（以下简称
“公司”）于 2022 年 4 月 28 日经第二届董事会第八次会议审议通过了《关于修
订<公司章程>的议案》，拟对《公司章程》中的部分条款进行修订，该议案尚需提交公司股东大会审议。具体修订内容如下：
修订前 修订后
第二条 公司系依照《公司法》和其他 第二条 公司系依照《公司法》和其他
有关规定成立的股份有限公司。 有关规定成立的股份有限公司。
公司系由无锡市振华轿车附件有 公司系由无锡市振华轿车附件有
限公司以整体变更方式发起设立；在无 限公司以整体变更方式发起设立；在无锡市工商行政管理局注册登记并取得 锡市市场监督管理局注册登记并取得
营 业 执 照 ， 统 一 社 会 信 用 代 码 为 营 业 执 照 ， 统 一 社 会 信 用 代 码 为
91320211250066467M。 91320211250066467M。
第十二条 公司根据中国共产党章
程的规定，设立共产党组织、开展党的
活动。公司为党组织的活动提供必要条
件。
第二十四条 公司收购本公司股 第二十五条 公司收购本公司股
份，可以通过公开的集中交易方式，或 份，可以通过公开的集中交易方式，或
者法律法规和中国证监会认可的其他 者法律、行政法规和中国证监会认可的
方式进行。 其他方式进行。
公司因本章程第二十三条第一款 公司因本章程第二十四条第一款
第（三）项、第（五）项、第（六）项 第（三）项、第（五）项、第（六）项规定的情形收购本公司股份的，应当通 规定的情形收购本公司股份的，应当通
过公开的集中交易方式进行 过公开的集中交易方式进行。
第二十五条 公司因本章程第二十 第二十六条 公司因本章程第二十
三条第一款第（一）项、第（二）项规 四条第一款第（一）项、第（二）项规定的情形收购本公司股份的，应当经股 定的情形收购本公司股份的，应当经股东大会决议；公司因本章程第二十三条 东大会决议；公司因本章程第二十四条第一款第（三）项、第（五）项、第（六） 第一款第（三）项、第（五）项、第（六）项规定的情形收购本公司股份的，可以 项规定的情形收购本公司股份的，可以依照本章程的规定或者股东大会的授 依照本章程的规定或者股东大会的授权，经三分之二以上董事出席的董事会 权，经三分之二以上董事出席的董事会
会议决议。 会议决议。
公司依照本章程第二十三条第一 公司依照本章程第二十四条第一
款规定收购本公司股份后，属于第（一） 款规定收购本公司股份后，属于第（一）
项情形的，应当自收购之日起 10 日内 项情形的，应当自收购之日起 10 日内
注销；属于第（二）项、第（四）项情 注销；属于第（二）项、第（四）项情
形的，应当在 6 个月内转让或者注销； 形的，应当在 6 个月内转让或者注销；
属于第（三）项、第（五）项、第（六） 属于第（三）项、第（五）项、第（六）项情形的，公司合计持有的本公司股份 项情形的，公司合计持有的本公司股份数不得超过本公司已发行股份总额的 数不得超过本公司已发行股份总额的10%，并应当在三年内转让或者注销。 10%，并应当在三年内转让或者注销。
第二十九条 公司董事、监事、高 第三十条 公司董事、监事、高级
级管理人员、持有本公司股份5%以上的 管理人员、持有本公司股份5%以上的股股东，将其持有的本公司股票在买入后 东，将其持有的本公司股票或者其他具6个月内卖出，或者在卖出后6个月内又 有股权性质的证券在买入后6个月内卖买入，由此所得收益归本公司所有，本 出，或者在卖出后6个月内又买入，由
公司董事会将收回其所得收益。但是， 此所得收益归本公司所有，本公司董事证券公司因包销购入售后剩余股票而 会将收回其所得收益。但是，证券公司持有5%以上股份的，卖出该股票不受6 因包销购入售后剩余股票而持有5%以
个月时间限制。 上股份的，以及有中国证监会规定的其
公司董事会不按照前款规定执行 他情形的除外。
的，股东有权要求 董 事 会 在 30日内执 前款所称董事、监事、高级管理人行。公司董事会未在上述期限内执行 员、自然人股东持有的股票或者其他具的，股东有权为了公司的利益以自己的 有股权性质的证券，包括其配偶、父母、
名义直接向人民法院提起诉讼。 子女持有的及利用他人账户持有的股
公司董事会不按照第一款的规定 票或者其他具有股权性质的证券。
执行的，负有责任的董事依法承担连带 公司董事会不按照本条第一款规
责任。 定执行的，股东有权要求董事会在30日
内执行。公司董事会未在上述期限内执
行的，股东有权为了公司的利益以自己
的名义直接向人民法院提起诉讼。
公司董事会不按照本条第一款的
规定执行的，负有责任的董事依法承担
连带责任。
第四十条 股东大会是公司的权力 第四十一条 股东大会是公司的权
机构，依法行使下列职权： 力机构，依法行使下列职权：
（一）决定公司的经营方针和投资 （一）决定公司的经营方针和投资
计划； 计划；
（二）选举和更换非由职工代表担 （二）选举和更换非由职工代表担
任的董事、监事，决定有关董事、监事 任的董事、监事，决定有关董事、监事
的报酬事项； 的报酬事项；
（三）审议批准董事会的报告； （三）审议批准董事会的报告；
（四）审议批准监事会报告； （四）审议批准监事会报告；
（五）审议批准公司的年度财务预 （五）审议批准公司的年度财务预
算方案、决算方案； 算方案、决算方案；
（六）审议批准公司的利润分配方 （六）审议批准公司的利润分配方
案和弥补亏损方案； 案和弥补亏损方案；
（七）对公司增加或者减少注册资 （七）对公司增加或者减少注册资
本作出决议； 本作出决议；
（八）对发行公司债券作出决议； （八）对发行公司债券作出决议；
（九）对公司合并、分立、解散、 （九）对公司合并、分立、解散、
清算或者变更公司形式作出决议； 清算或者变更公司形式作出决议；
（十）修改本章程； （十）修改本章程；
（十一）对公司聘用、解聘会计师 （十一）对公司聘用、解聘会计师
事务所作出决议； 事务所作出决议；
（十二）审议批准第四十一条规定 （十二）审议批准第四十二条规定
的担保事项； 的担保事项；
（十三）审议公司在一年内购买、 （十三）审议公司在一年内购买、
出售重大资产超过公司最近一期经审 出售重大资产超过公司最近一期经审
计总资产 30%的事项； 计总资产 30%的事项；
（十四）审议批准公司与关联人发 （十四）审议批准公司与关联人发
生的交易（公司获赠现金资产、提供担 生的交易（公司获赠现金资产、提供担保、单纯减免公司义务的债务除外）金 保、单纯减免公司义务的债务除外）金
额在 3,000 万元以上，且占公司最近一 额在 3,000 万元以上，且占公司最近一
期经审计净资产绝对值 5%以上的关联 期经审计净资产绝对值 5%以上的关联
交易； 交易；
（十五）审议批准变更募集资金用 （十五）审议批准变更募集资金用
途事项； 途事项；
（十六）审议股权激励计划； （十六）审议股权激励计划和员工
（十七）审议法律、行政法规、部 持股计划；
门规章或本章程规定应当由股东大会 （十七）审议法律、行政法规、部
决定的其他事项。 门规章或本章程规定应当由股东大会
决定的其他事项。
第四十一条 公司下列对外担保行
为，须经股东大会审议通过：
第四十二条 公司下列对外担保行
（一）单笔担保额超过公司最近一
为，须经股东大会审议通过：
期经审计净资产 10%的担保； （一）单笔担保额超过公司最近一
（二）公司及其控股子公司的对外
期经审计净资产 10%的担保；
担保总额，达到或超过公司最近一期经 （二）公司及其控股子公司的对外审计净资产 50%以后提供的任何担保； 担保总额，超过公司最近一期经审计净
（三）公司的对外担保总额，达到 资产 50%以后提供的任何担保；
或超过最近一期经审计总资产的 30% （三）公司的对外担保总额，超过
以后提供的任何担保； 最近一期经审计总资产的 30%以后提供
（四）为资产负债率超过 70%的担 的任何担保；
保对象提供的担保；
（四）为资产负债率超过 70%的担
（五）按照担保金额连续十二个月
保对象提供的担保；
内累计计算原则，超过公司最近一期经 （五）公司在一年内担保金额超过
审计总资产的 30%的担保； 最近一期经审计总资产的 30%的担保；
（六）按照担保金额连续十二个月
（六）对股东、实际控制人及其关
内累计计算原则，超过公司最近一期经
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