证券代码：605296 证券简称：神农集团 公告编号：2023-034
云南神农农业产业集团股份有限公司
关于 2022 年限制性股票激励计划（草案）及
相关文件的修订说明公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担法律责任。
云南神农农业产业集团股份有限公司（以下简称“公司”）于 2022 年 4 月
21 日召开的第四届董事会第二次会议与第四届监事会第二次会议以及 2022 年 5
月 13 日召开的 2021 年年度股东大会审议通过了《关于公司 2022 年限制性股票
激励计划（草案）及其摘要的议案》等股权激励相关议案，并分别于 2022 年 4
月 22 日、2022 年 5 月 14 在上海证券交易所网站(www.sse.com.cn)披露了上述
事项。
为更好发挥股权激励计划的激励约束作用，更有效地将股东利益、公司利益 和核心团队个人利益结合在一起，使各方共同关注公司的长远发展，给市场树立 良好企业形象，公司董事会经审慎考虑，根据《上市公司股权激励管理办法》等 有关法律、法规和规范性文件以及《公司章程》的规定对本激励计划中关于激励 对象异动的部分内容进行调整修订，并形成了《2022 年限制性股票激励计划（修 订稿）》（以下简称“《激励计划（修订稿）》”），修订后的《激励计划（修
订稿）》及其摘要公告已经公司 2023 年 4 月 24 日召开的第四届董事会第十二次
会议和第四届监事会第十次会议审议通过，该事项尚需提交公司 2022 年年度股 东大会审议，现将本次修订的相关事项公告如下：
一、本激励计划已履行的相关审批程序和信息披露情况
1、2022 年 4 月 21 日，公司召开第四届董事会第二次会议，审议通过了《关
于公司 2022 年限制性股票激励计划（草案）及其摘要的议案》《关于公司 2022 年限制性股票激励计划实施考核管理办法的议案》《关于提请股东大会授权董事会办
理股权激励相关事宜的议案》等议案。公司独立董事就本激励计划是否有利于公司的持续发展及是否存在损害公司及全体股东利益的情形发表了独立意见。同日，公司召开第四届监事会第二次会议，审议通过了《关于公司 2022 年限制性股票激励计划（草案）及其摘要的议案》《关于公司 2022 年限制性股票激励计划实施考核管理办法的议案》以及《关于公司 2022 年限制性股票激励计划首次授予激励对象名单的议案》等议案，公司监事会对本激励计划的相关事项进行核实并出具了相关核查意见。
2、2022 年 4 月 22 日至 2022 年 5 月 4 日，公司对本激励计划拟首次授予激励
对象的姓名和职务通过内部 OA 系统进行了公示。在公示期内，公司监事会未收到
与本激励计划拟激励对象有关的任何异议。2022 年 5 月 7 日，公司监事会披露了
《监事会关于 2022 年限制性股票激励计划首次授予激励对象名单的核查意见及公示情况说明》。
3、2022 年 5 月 13 日，公司召开 2021 年年度股东大会，审议并通过了《关于
公司 2022 年限制性股票激励计划（草案）及其摘要的议案》《关于公司 2022 年限制性股票激励计划实施考核管理办法的议案》《关于提请股东大会授权董事会办理股权激励相关事宜的议案》等议案。公司实施本激励计划获得批准，董事会被授权确定限制性股票授予日、在激励对象符合条件时向激励对象授予限制性股票并办理
授予限制性股票所必需的全部事宜。2022 年 5 月 14 日，公司董事会披露了《关于
2022 年限制性股票激励计划内幕信息知情人买卖公司股票情况的自查报告》。
4、2022 年 5 月 19 日，公司召开第四届董事会第三次会议与第四届监事会第
三次会议，审议通过了《关于向 2022 年限制性股票激励计划激励对象首次授予限制性股票的议案》。公司独立董事对该议案发表了独立意见，认为授予条件已经成就，激励对象主体资格合法有效，确定的授予日符合相关规定。监事会对授予日的激励对象名单进行核实并发表了核查意见。
5、2022 年 6 月 6 日，公司召开第四届董事会第四次会议和第四届监事会第四
次会议，审议通过了《关于调整 2022 年限制性股票激励计划首次授予限制性股票授予价格和数量的议案》。公司独立董事对此发表了同意的独立意见，律师出具相应报告。
6、2023 年 4 月 24 日，公司召开第四届董事会第十二次会议和第四届监事会
股票授予价格和数量的议案》《关于向 2022 年限制性股票激励计划激励对象授予预留限制性股票的议案》《关于公司<2022 年限制性股票激励计划（修订稿）>及其摘要的议案》。公司独立董事对此发表了同意的独立意见，律师出具相应报告。
二、本次调整的情况说明
（一）调整原因
为了进一步建立、健全公司长效激励机制，吸引和留住优秀人才，充分调动
公司管理团队及骨干员工的积极性，公司于 2022 年 4 月制定了 2022 年限制性股
票激励计划。为确保激励机制的有效落实，充分保障激励对象权益，拟对公司 《2022 年限制性股票激励计划（草案）》及其摘要中激励对象个人情况发生变化 的处理方式做出进一步明确，以员工在业绩考核期间内对公司的业绩贡献作为主 要衡量依据，本次调整不会影响 2022 年限制性股票激励计划的正常实施，不会 影响公司的持续经营，也不存在损害公司及股东利益的情形。
（二）调整内容
《2022 年限制性股票激励计划（草案）》“第十三章 公司/激励对象发生异
动的处理”中“第二条 激励对象个人情况发生变化”部分调整前后具体内容如 下：
调整前：
（一）激励对象如因出现如下情形之一而失去参与本激励计划的资格，董事 会可以决定自情况发生之日，其已获授但尚未解除限售的限制性股票不得解除限 售，由公司按授予价格回购注销，离职前需缴纳完毕相应个人所得税：
1、最近 12 个月内被证券交易所认定为不适当人选；
2、最近 12 个月内被中国证监会及其派出机构认定为不适当人选；
3、最近 12 个月内因重大违法违规行为被中国证监会及其派出机构行政处罚
或者采取市场进入措施；
4、具有《公司法》规定的不得担任公司董事、高级管理人员情形的；
5、法律法规规定不得参与上市公司股权激励的；
6、证监会认定的其他情形。
（二）激励对象发生正常职务变更，但仍在公司内任职的,其获授的限制性 股票完全按照职务变更前本激励计划规定的程序进行；但是，激励对象因不能胜
公司利益或声誉而导致的职务变更，或因前列原因导致公司解除与激励对象劳动关系的，其已获授但尚未解除限售的限制性股票不得解除限售，由公司按授予价格回购注销，离职前需缴纳完毕已解除限售的限制性股票相应个人所得税。
（三）激励对象因辞职、公司裁员而离职、合同到期不再续约，自情况发生之日，其已获授但尚未解除限售的限制性股票不得解除限售，由公司按授予价格回购注销，离职前需缴纳完毕已解除限售的限制性股票相应个人所得税。
（四）激励对象成为公司独立董事、监事、或因退休不再返聘而不具备激励对象资格的，激励对象已获授但尚未解除限售的限制性股票不得解除限售，由公司回购注销。
（五）激励对象因丧失劳动能力而离职，应分以下两种情况处理：
1、激励对象因执行职务丧失劳动能力而离职的，激励对象将完全按照丧失劳动能力前本激励计划规定的程序进行，其个人绩效考核结果不再纳入解除限售条件。
2、激励对象非因执行职务丧失劳动能力而离职的，其已获授但尚未解除限售的限制性股票不得解除限售，由公司回购注销，离职前需缴纳完毕已解除限售的限制性股票相应个人所得税。
（六）激励对象身故，应分以下两种情况处理：
1、激励对象因执行职务身故的，其获授的限制性股票将由其财产继承人或指定的继承人代为持有，并按照身故前本激励计划的程序进行，其个人绩效考核结果不再纳入解除限售条件。
2、激励对象因其他原因身故的，其已获授但尚未解除限售的限制性股票不得解除限售，由公司回购注销。已解除限售的限制性股票由其财产继承人或指定继承人继承，并依法代为缴纳完毕相应个人所得税。
（七）其它未说明的情况由董事会薪酬与考核委员会认定，并确定处理方式。
调整后：
（一）激励对象如因出现如下情形之一而失去参与本激励计划的资格，董事会可以决定自情况发生之日，其已获授但尚未解除限售的限制性股票不得解除限售，由公司按授予价格回购注销，离职前需缴纳完毕相应个人所得税：
1、最近 12 个月内被证券交易所认定为不适当人选；
2、最近 12 个月内被中国证监会及其派出机构认定为不适当人选；
3、最近 12 个月内因重大违法违规行为被中国证监会及其派出机构行政处罚或者采取市场进入措施；
4、具有《公司法》规定的不得担任公司董事、高级管理人员情形的；
5、法律法规规定不得参与上市公司股权激励的；
6、证监会认定的其他情形。
（二）激励对象发生正常职务变更，但仍在公司内任职的,其获授的限制性股票完全按照职务变更前本激励计划规定的程序进行；但是，激励对象因不能胜任岗位工作、触犯法律、违反执业道德、泄露公司机密、失职或渎职等行为损害公司利益或声誉而导致的职务变更，或因前列原因导致公司解除与激励对象劳动关系的，其已解除限售股票不作处理，情况发生时限售期尚未届满但业绩考核要求已经满足的限制性股票待限售期满可以解除限售。职务变更的按本激励计划对剩余服务期间该新岗位所应授予限制性股票在剩余考核年度可解除限售的数量，董事会可以决定在情况发生之日，对剩余尚未解除限售的限制性股票数超过该数量的差额部分，不解除限售，由公司按授予价格回购注销，离职前需缴纳完毕已解除限售的限制性股票相应个人所得税。
（三）激励对象因辞职、公司裁员而离职、合同到期不再续约，自情况发生之日，其已解除限售股票不作处理，情况发生时限售期尚未届满但业绩考核要求已经满足的限制性股票待限售期满可以解除限售，对剩余尚未解除限售的限制性股票不得解除限售，由公司按授予价格回购注销，离职前需缴纳完毕已解除限售的限制性股票相应个人所得税。
（四）激励对象成为公司独立董事、监事、或因退休不再返聘而不具备激励对象资格的，已解除限售股票不作处理，情况发生时限售期尚未届满但业绩考核要求已经满足的限制性股票待限售期满可以解除限售，对剩余尚未解除限售的限制性股票不得解除限售，由公司回购注销。
（五）激励对象因丧失劳动能力而离职的，对激励对象已解除限售股票不作处理，情况发生时限售期尚未届满但业绩考核要求已经满足的限制性股票待限售期满可以解除限售，对剩余尚未解除限售的限制性股票不得解除限售，由公司回购注销，离职前需缴纳完毕已解除限售的限制性股票相应个人所得税。
（六）激励对象身故的，对激励对象已解除限售股票不作处理，情况发生时限售期尚未届满但业绩考核要求已经满足的限制性股票待限售期满可以解除限
售，将由其指定的财产继承人或法定继承人代为享有；对剩余尚未解除限售的限制性股票不得解除限售，由公司回购注销。已解除限售的限制性股票由其财产继承人或指定继承人继承，并依法代为缴纳完毕相应个人所得税。
（七）其它未说明的情况由董事会薪酬与考核委员会认定，并确定处理方式。
《激励计划（草案）》摘要中的相关内
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