605289 沪市 罗曼股份

股票简称：罗曼股份                        股票代码：605289
 上海罗曼照明科技股份有限公司
      Shanghai Luoman Lighting Technologies Inc.

  （上海市杨浦区黄兴路 2005 弄 2 号 B 楼 611-5 室）

  首次公开发行股票上市公告书

                保荐机构（主承销商）

                （上海市广东路689号）

                二〇二一年四月二十三日


                    特别提示

  上海罗曼照明科技股份有限公司（以下简称“罗曼股份”、“本公司”、“公司”
或“发行人”）股票将于 2021 年 4 月 26 日在上海证券交易所上市。本公司提醒
投资者应充分了解股票市场风险及本公司披露的风险因素，在新股上市初期切忌盲目跟风“炒新”，应当审慎决策、理性投资。


              第一节  重要声明与提示

  本公司及全体董事、监事、高级管理人员保证上市公告书所披露信息的真实、准确、完整，承诺上市公告书不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并承担个别和连带的法律责任。

  上海证券交易所、其他政府机关对本公司股票上市及有关事项的意见，均不表明对本公司的任何保证。

  本公司提醒广大投资者注意，凡本上市公告书未涉及的有关内容，请投资者查阅刊载于上海证券交易所网站（http://www.sse.com.cn）的本公司招股说明书全文。

  本公司提醒广大投资者注意首次公开发行股票（以下简称“新股”）上市初期的投资风险，广大投资者应充分了解风险、理性参与新股交易。

    一、本次发行前股东所持股份的流通限制、股东对所持股份自愿锁定的承诺

    （一）公司控股股东孙建鸣，共同实际控制人孙建鸣、孙凯君承诺

  1、自发行人股票上市之日起 36 个月内，不转让或委托他人管理本人在本次发行前已直接或间接持有的发行人股份，也不由发行人回购该部分股份；

  2、若发行人上市后 6 个月内公司股票连续 20 个交易日的收盘价均低于发行
价，或者上市后 6 个月期末收盘价低于发行价，本人直接和间接持有发行人股票的锁定期限自动延长 6 个月；

  3、上述股份锁定承诺期限届满后，本人在担任发行人董事、监事或高级管理人员的任职期间，每年直接和间接转让的股份不超过本人所持有发行人股份总数的 25%；离职后 6 个月内，不转让本人直接或间接持有的发行人股份；

  4、若本人所持发行人股份在前述锁定期满两年内减持的，减持价格不低于发行价；


  5、自发行人股票上市至本人减持期间，发行人如有派息、送股、资本公积金转增股本、配股等除权除息事项，上述减持价格及收盘价等将相应进行调整；
  6、若本人锁定期满后拟减持发行人股份的，本人将遵守《上市公司股东、董监高减持股份的若干规定》、《上海证券交易所股票上市规则》、《上海证券交易所上市公司股东及董事、监事、高级管理人员减持股份实施细则》等文件的相关规定。

  上述承诺不因本人不再作为公司控股股东或实际控制人而终止，亦不因本人职务变更、离职等原因而终止。

    （二）控股股东、实际控制人控制的其他企业罗曼企业管理、罗景投资承诺

  1、自发行人股票上市之日起 36 个月内，不转让或委托他人管理本企业在本次发行前已直接或间接持有的发行人股份，也不由发行人回购该部分股份；

  2、若发行人上市后 6 个月内公司股票连续 20 个交易日的收盘价均低于发行
价，或者上市后 6 个月期末收盘价低于发行价，本企业直接和间接持有发行人股票的锁定期限自动延长 6 个月；

  3、若本企业所持发行人股份在前述锁定期满两年内减持的，减持价格不低于发行价；

  4、自发行人股票上市至本企业减持期间，发行人如有派息、送股、资本公积金转增股本、配股等除权除息事项，上述减持价格及收盘价等将相应进行调整；
  5、若本企业锁定期满后拟减持发行人股份的，本企业将遵守《上市公司股东、董监高减持股份的若干规定》、《上海证券交易所股票上市规则》、《上海证券交易所上市公司股东及董事、监事、高级管理人员减持股份实施细则》等文件的相关规定。

  上述承诺不因本企业不再作为公司控股股东、实际控制人控制的其他企业而终止。


    （三）控股股东、实际控制人的近亲属孙建文、孙建康、蔡茵、王晓明、孙凯杰承诺

  1、自发行人股票上市之日起 36 个月内，不转让或委托他人管理本人在本次发行前已直接或间接持有的发行人股份，也不由发行人回购该部分股份；

  2、若发行人上市后 6 个月内公司股票连续 20 个交易日的收盘价均低于发行
价，或者上市后 6 个月期末收盘价低于发行价，本人直接和间接持有发行人股票的锁定期限自动延长 6 个月；

  3、上述股份锁定承诺期限届满后，本人在担任发行人董事、监事或高级管理人员的任职期间，每年直接和间接转让的股份不超过本人所持有发行人股份总数的 25%；离职后 6 个月内，不转让本人直接或间接持有的发行人股份；

  4、若本人所持发行人股份在前述锁定期满两年内减持的，减持价格不低于发行价；

  5、自发行人股票上市至本人减持期间，发行人如有派息、送股、资本公积金转增股本、配股等除权除息事项，上述减持价格及收盘价等将相应进行调整；
  6、若本人锁定期满后拟减持发行人股份的，本人将遵守《上市公司股东、董监高减持股份的若干规定》、《上海证券交易所股票上市规则》、《上海证券交易所上市公司股东及董事、监事、高级管理人员减持股份实施细则》等文件的相关规定。

  上述承诺不因本人职务变更、离职等原因而终止。

    （四）持有公司股份的董事、监事、高级管理人员商翔宇、张晨、刘锋、朱冰、何以羚、王琳、项怀飞、王聚、张啸风，原高级管理人员汤军，董事、高级管理人员张晨的配偶黄文峰承诺

  1、自发行人股票上市之日起 12 个月内，不转让或委托他人管理本人在本次发行前已直接或间接持有的发行人股份，也不由发行人回购该部分股份；

  2、若发行人上市后 6 个月内公司股票连续 20 个交易日的收盘价均低于发行
价，或者上市后 6 个月期末收盘价低于发行价，本人直接和间接持有发行人股票

  3、上述股份锁定承诺期限届满后，本人在担任发行人董事、监事或高级管理人员的任职期间，每年直接和间接转让的股份不超过本人所持有发行人股份总数的 25%；离职后 6 个月内，不转让本人直接或间接持有的发行人股份；

  4、若本人所持发行人股份在前述锁定期满两年内减持的，减持价格不低于发行价；

  5、自发行人股票上市至本人减持期间，发行人如有派息、送股、资本公积金转增股本、配股等除权除息事项，上述减持价格及收盘价等将相应进行调整；
  6、若本人锁定期满后拟减持发行人股份的，本人将遵守《上市公司股东、董监高减持股份的若干规定》、《上海证券交易所股票上市规则》、《上海证券交易所上市公司股东及董事、监事、高级管理人员减持股份实施细则》等文件的相关规定。

  上述承诺不因本人职务变更、离职等原因而终止。

    （五）其他持有公司股份的股东未出具股份锁定承诺

  其他持有公司股份的股东未出具股份锁定承诺。上述股东将按照法定要求对其持有的公司股份进行锁定，即自发行人股票上市之日起 12 个月内，不转让或委托他人管理其在本次发行前持有的发行人股份，也不由发行人回购该部分股份。

    二、上市后三年内稳定公司股价的承诺

  为维护投资者的利益，进一步明确公司上市后三年内股价低于每股净资产时稳定公司股价的措施，按照中国证监会《关于进一步推进新股发行体制改革意见》（证监会公告[2013]42 号）相关要求，经公司第二届董事会第二十一次会议审议并经 2018 年度第五次临时股东大会表决，通过了《公司上市后三年内稳定公司股价预案》（以下简称“预案”），预案于公司完成首次公开发行股票并上市之日起自动生效，有效期为生效之日起三年。具体内容如下：

    （一）稳定股价措施启动的条件


  本公司股票自上市之日起三年内，如公司股票连续 20 个交易日的收盘价均低于公司最近一期经审计的每股净资产（每股净资产=合并财务报表中归属于母公司普通股股东权益合计数÷年末公司股份总数，最近一期审计基准日后，因利润分配、资本公积金转增股本、增发、配股等情况导致公司净资产或股份总数出现变化的，每股净资产相应进行调整，下同），且非因不可抗力因素所致，则公司应启动稳定股价措施。

    （二）实施主体

  稳定股价预案实施主体包括公司和公司控股股东、实际控制人、公司董事（不包括独立董事，下同）及高级管理人员，包括上市后三年内新聘的董事及高级管理人员。

    （三）稳定股价措施的原则

  1、当触发前述股价稳定措施的启动条件时，各增持义务人应依照预案的规定，及时实施股价稳定措施，股价稳定措施的实施需符合以下条件：（1）不能导致公司不满足法定上市条件；（2）不能迫使控股股东、实际控制人履行要约收购义务。

  2、增持义务人应当按顺序采取以下部分或全部措施稳定股价：（1）由公司回购股票；（2）由公司控股股东、实际控制人增持公司股票；（3）由董事、高级管理人员增持公司股票。公司同时还可以采取其他措施稳定股价。

  3、公司不得为控股股东、实际控制人、董事、高级管理人员实施增持公司股票提供资金支持。

  4、触发前述股价稳定措施的启动条件后，如发生控股股东、实际控制人不再处于公司控股股东或实际控制人的地位及董事、高级管理人员离职的情形，不免除上述人员根据本股价稳定方案实施稳定股价措施的义务。

  5、公司将披露公司、控股股东及实际控制人、公司董事及高级管理人员的股价稳定措施的履行情况，未履行股价稳定措施时的补救及纠正情况。

    （四）稳定股价的具体措施


  1、发行人回购公司股票

  当达到启动股价稳定措施条件的情况下，公司董事会将综合考虑公司经营发展实际情况、公司所处行业情况、公司股价的证券市场表现情况、公司现金流量状况、社会资金成本和外部融资环境等因素，在 5 个交易日内审议是否回购公司股票的议案，如决定回购公司股票的，需一并审议回购数量、回购期限、回购价格等具体事项。

  公司为稳定股价之目的回购股份，应符合《上市公司回购社会公众股份管理办法（试行）》及《关于上市公司以集中竞价交易方式回购股份的补充规定》等相关法律、法规的规定，且不应导致公司股权分布不符合上市条件，并按照该等规定的要求履行有关回购股票的具体程序，及时进行信息披露。公司回购股票预案由董事会提出，但需事先征求独立董事和监事会的意见，独立董事应对公司回购股票预案发表独立意见，监事会应对公司回购股票预案提出审核意见。公司回购股票预案经二分之一以上独立董事及监事会审核同意，并经董事会审议通过后提请股东大会审议。公司股东大会对回购股份预案做出决议，须经出席会议的股东所持表决权的三分之二以上通过。

  公司用于回购股票的资金为自有资金，公司回购股票时回购价格不高于最近一期经审计的每股净资产，回购股份的方式为集中竞价、要约或证券监督管理部门认可的其他方式。

  公司为稳定股价之目的进行股票回购的，除应符合相关法律、法规规定之外，还应符合下列各项：

  ①公司用于回购股份的资金总额累计不超过公司首次公开发行新股所募集资金的总额；

  ②公司单次用于回购股份的资金不得低于 1,000 万元；

  2、控股股东及实际控制人增持公司股票

  在达到启动股价稳定措施条件的情况下，公司无法实施回购股票或者公司虽实施股票回购计划但仍未满足“公司股票连续 5 个交易日的收盘价均已高于公司最近一年经审计的每股净资产”之条件，且控股股东及实际控制人增持公司股票
不会致使公司将不满足法定上市条件或触发实际控制人的要约收购义务，公司控股股东及实际控制人将在上述情形确认之日起 5 个