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上海罗曼照明科技股份有限公司首次公开发行股票招股说明书(申报稿2018年12月4日报送)

公告日期:2018-12-14

上海罗曼照明科技股份有限公司 招股说明书 (申报稿)
1-1-1
上海罗曼照明科技股份有限公司
Shanghai Luoman Lighting Technologies Inc.
(上海市杨浦区黄兴路 2005 弄 2 号 B 楼 611-5 室)
首次公开发行股票招股说明书
(申报稿)
保荐人(主承销商)
(上海市广东路 689 号)
上海罗曼照明科技股份有限公司 招股说明书 (申报稿)
1-1-2
本次发行概况
声明: 本公司的发行申请尚未得到中国证监会核准。 本招股说明书 (申报稿)
不具有据以发行股票的法律效力,仅供预先披露之用。投资者应当以正式公告的
招股说明书全文作为投资决定的依据。
发行股票类型 人民币普通股( A 股)
发行股数
本次公开发行股票的数量不超过 2,167 万股,全部为公开发行的新
股,相关老股东不公开发售股份。本次公开发行后的流通股数量占
公司发行后总股本的比例不低于 25%
每股面值 人民币 1.00 元
每股发行价格 人民币【】元/股
预计发行日期 【】年【】月【】日
拟上市的证券交易所 上海证券交易所
发行后总股本 不超过 8,667 万股
本次发行前股东所持
股份的流通限制、 股东
对所持股份自愿锁定
的承诺
1、公司控股股东孙建鸣,共同实际控制人孙建鸣、孙凯君承诺
( 1)自发行人股票上市之日起 36 个月内,不转让或委托他人管理
本人在本次发行前已直接或间接持有的发行人股份,也不由发行人
回购该部分股份;
( 2)若发行人上市后 6 个月内公司股票连续 20 个交易日的收盘价
均低于发行价,或者上市后 6 个月期末收盘价低于发行价,本人直
接和间接持有发行人股票的锁定期限自动延长 6 个月;
( 3)上述股份锁定承诺期限届满后,本人在担任发行人董事、监
事或高级管理人员的任职期间,每年直接和间接转让的股份不超过
本人所持有发行人股份总数的 25%;离职后 6 个月内,不转让本人
直接或间接持有的发行人股份;
( 4)若本人所持发行人股份在前述锁定期满两年内减持的,减持
价格不低于发行价;
( 5)自发行人股票上市至本人减持期间,发行人如有派息、送股、
资本公积金转增股本、配股等除权除息事项,上述减持价格及收盘
价等将相应进行调整;
( 6)若本人锁定期满后拟减持发行人股份的,本人将遵守《上市
公司股东、董监高减持股份的若干规定》、《上海证券交易所股票上
市规则》、《上海证券交易所上市公司股东及董事、监事、高级管理
人员减持股份实施细则》等文件的相关规定。
上述承诺不因本人不再作为公司控股股东或实际控制人而终止,亦
不因本人职务变更、离职等原因而终止。
2、控股股东、实际控制人控制的其他企业罗曼企业管理、罗景投
资承诺
( 1)自发行人股票上市之日起 36 个月内,不转让或委托他人管理
本企业在本次发行前已直接或间接持有的发行人股份,也不由发行
上海罗曼照明科技股份有限公司 招股说明书 (申报稿)
1-1-3
人回购该部分股份;
( 2)若发行人上市后 6 个月内公司股票连续 20 个交易日的收盘价
均低于发行价,或者上市后 6 个月期末收盘价低于发行价,本企业
直接和间接持有发行人股票的锁定期限自动延长 6 个月;
( 3)若本企业所持发行人股份在前述锁定期满两年内减持的,减
持价格不低于发行价;
( 4)自发行人股票上市至本企业减持期间,发行人如有派息、送
股、资本公积金转增股本、配股等除权除息事项,上述减持价格及
收盘价等将相应进行调整;
( 5)若本企业锁定期满后拟减持发行人股份的,本企业将遵守《上
市公司股东、董监高减持股份的若干规定》、《上海证券交易所股票
上市规则》、《上海证券交易所上市公司股东及董事、监事、高级管
理人员减持股份实施细则》等文件的相关规定。
上述承诺不因本企业不再作为公司控股股东、实际控制人控制的其
他企业而终止。
3、控股股东、实际控制人的近亲属孙建文、孙建康、蔡茵、王晓
明、孙凯杰承诺
( 1)自发行人股票上市之日起 36 个月内,不转让或委托他人管理
本人在本次发行前已直接或间接持有的发行人股份,也不由发行人
回购该部分股份;
( 2)若发行人上市后 6 个月内公司股票连续 20 个交易日的收盘价
均低于发行价,或者上市后 6 个月期末收盘价低于发行价,本人直
接和间接持有发行人股票的锁定期限自动延长 6 个月;
( 3)上述股份锁定承诺期限届满后,本人在担任发行人董事、监
事或高级管理人员的任职期间,每年直接和间接转让的股份不超过
本人所持有发行人股份总数的 25%;离职后 6 个月内,不转让本人
直接或间接持有的发行人股份;
( 4)若本人所持发行人股份在前述锁定期满两年内减持的,减持
价格不低于发行价;
( 5)自发行人股票上市至本人减持期间,发行人如有派息、送股、
资本公积金转增股本、配股等除权除息事项,上述减持价格及收盘
价等将相应进行调整;
( 6)若本人锁定期满后拟减持发行人股份的,本人将遵守《上市
公司股东、董监高减持股份的若干规定》、《上海证券交易所股票上
市规则》、《上海证券交易所上市公司股东及董事、监事、高级管理
人员减持股份实施细则》等文件的相关规定。
上述承诺不因本人职务变更、离职等原因而终止。
4、持有公司股份的董事、监事、高级管理人员商翔宇、张晨、刘
锋、朱冰、何以羚、王琳、项怀飞、王聚、汤军,董事、高级管理
人员张晨的配偶黄文峰承诺
( 1)自发行人股票上市之日起 12 个月内,不转让或委托他人管理
本人在本次发行前已直接或间接持有的发行人股份,也不由发行人
回购该部分股份;
( 2)若发行人上市后 6 个月内公司股票连续 20 个交易日的收盘价
均低于发行价,或者上市后 6 个月期末收盘价低于发行价,本人直
接和间接持有发行人股票的锁定期限自动延长 6 个月;
( 3)上述股份锁定承诺期限届满后,本人在担任发行人董事、监
事或高级管理人员的任职期间,每年直接和间接转让的股份不超过
上海罗曼照明科技股份有限公司 招股说明书 (申报稿)
1-1-4
本人所持有发行人股份总数的 25%;离职后 6 个月内,不转让本人
直接或间接持有的发行人股份;
( 4)若本人所持发行人股份在前述锁定期满两年内减持的,减持
价格不低于发行价;
( 5)自发行人股票上市至本人减持期间,发行人如有派息、送股、
资本公积金转增股本、配股等除权除息事项,上述减持价格及收盘
价等将相应进行调整;
( 6)若本人锁定期满后拟减持发行人股份的,本人将遵守《上市
公司股东、董监高减持股份的若干规定》、《上海证券交易所股票上
市规则》、《上海证券交易所上市公司股东及董事、监事、高级管理
人员减持股份实施细则》等文件的相关规定。
上述承诺不因本人职务变更、离职等原因而终止。
5、其他持有公司股份的股东未出具股份锁定承诺
其他持有公司股份的股东未出具股份锁定承诺。上述股东将按照法
定要求对其持有的公司股份进行锁定,即自发行人股票上市之日起
12 个月内, 不转让或委托他人管理其在本次发行前持有的发行人股
份,也不由发行人回购该部分股份。
保荐人(主承销商) 海通证券股份有限公司
招股说明书签署日期 【】年【】月【】日
上海罗曼照明科技股份有限公司 招股说明书 (申报稿)
1-1-5
发行人声明
发行人及全体董事、监事、高级管理人员承诺招股说明书及其摘要不存在虚
假记载、误导性陈述或重大遗漏,并对其真实性、准确性、完整性承担个别和连
带的法律责任。
公司负责人和主管会计工作的负责人、 会计机构负责人保证招股说明书及其
摘要中财务会计资料真实、完整。
保荐人承诺因其为发行人首次公开发行股票制作、出具的文件有虚假记载、
误导性陈述或者重大遗漏,给投资者造成损失的,将先行赔偿投资者损失。
中国证监会、其他政府部门对本次发行所做的任何决定或意见,均不表明其
对发行人股票的价值或投资者的收益作出实质性判断或者保证。 任何与之相反的
声明均属虚假不实陈述。
根据《证券法》的规定,股票依法发行后,发行人经营与收益的变化,由发
行人自行负责,由此变化引致的投资风险,由投资者自行负责。
投资者若对本招股说明书及其摘要存在任何疑问,应咨询自己的股票经纪
人、律师、会计师或其他专业顾问。
上海罗曼照明科技股份有限公司 招股说明书 (申报稿)
1-1-6
重大事项提示
本公司特别提醒投资者注意下列重大事项提示, 并请投资者认真阅读本招股
说明书“第四节风险因素”的全部内容。
一、股份限售安排及自愿锁定承诺函
(一)公司控股股东孙建鸣,共同实际控制人孙建鸣、孙凯君承诺
1、自发行人股票上市之日起 36 个月内,不转让或委托他人管理本人在本次
发行前已直接或间接持有的发行人股份,也不由发行人回购该部分股份;
2、 若发行人上市后 6 个月内公司股票连续 20 个交易日的收盘价均低于发行
价,或者上市后 6 个月期末收盘价低于发行价,本人直接和间接持有发行人股票
的锁定期限自动延长 6 个月;
3、上述股份锁定承诺期限届满后,本人在担任发行人董事、监事或高级管
理人员的任职期间, 每年直接和间接转让的股份不超过本人所持有发行人股份总
数的 25%;离职后 6 个月内,不转让本人直接或间接持有的发行人股份;
4、若本人所持发行人股份在前述锁定期满两年内减持的,减持价格不低于
发行价;
5、自发行人股票上市至本人减持期间,发行人如有派息、送股、资本公积
金转增股本、配股等除权除息事项,上述减持价格及收盘价等将相应进行调整;
6、若本人锁定期满后拟减持发行人股份的, 本人将遵守《上市公司股东、
董监高减持股份的若干规定》、《上海证券交易所股票上市规则》、《上海证券交易
所上市公司股东及董事、监事、高级管理人员减持股份实施细则》等文件的相关
规定。
上述承诺不因本人不再作为公司控股股东或实际控制人而终止, 亦不因本人
职务变更、离职等原因而终止。
上海罗曼照明科技股份有限公司 招股说明书 (申报稿)
1-1-7
(二)控股股东、实际控制人控制的其他企业罗曼企业管理、罗景
投资承诺
1、自发行人股票上市之日起 36 个月内,不转让或委托他人管理本企业在本
次发行前已直接或间接持有的发行人股份,也不由发行人回购该部分股份;
2、 若发行人上市后 6 个月内公司股票连续 20 个交易日的收盘价均低于发行
价,或者上市后 6 个月期末收盘价低于发行价,本企业直接和间接持有发行人股
票的锁定期限自动延长 6 个月;
3、若本企业所持发行人股份在前述锁定期满两年内减持的,减持价格不低
于发行价;
4、自发行人股票上市至本企业减持期间,发行人如有派息、送股、资本公
积金转增股本、配股等除权除息事项, 上述减持价格及收盘价等将相应进行调整;
5、若本企业锁定期满后拟减持发行人股份的,本企业将遵守《上市公司股
东、董监高减持股份的若干规定》、《上海证券交易所股票上市规则》、《上海证券
交易所上市公司股东及董事、监事、高级管理人员减持股份实施细则》等文件的
相关规定。
上述承诺不因本企业不再作为公司控股股东、 实际控制人控制的其他企业而
终止。
(三)控股股东、实际控制人的近亲属孙建文、孙建康、蔡茵、王
晓明、孙凯杰承诺
1、自发行人股票上市之日起 36 个月内,不转让或委托他人管理本人在本次
发行前已直接或间接持有的发行人股份,也不由发行人回购该部分股份;
2、 若发行人上市后 6 个月内公司股票连续 20 个交易日的收盘价均低于发行
价,或者上市后 6 个月期末收盘价低于发行价,本人直接和间接持有发行人股票
的锁定