605277 沪市 新亚电子

证券简称：新亚电子                                    证券代码：605277
            新亚电子股份有限公司

      2024年限制性股票激励计划（草案）

                  二〇二四年六月


                        声明

  本公司及全体董事、监事保证本激励计划及其摘要不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性、完整性承担个别及连带的法律责任。

                          特别提示

  一、《新亚电子股份有限公司2024年限制性股票激励计划（草案）》（以下简称“本激励计划”）由新亚电子股份有限公司（以下简称“新亚电子”、“公司” 或“本公司”）依据《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》《上市公司股权激励管理办法》和其他有关法律、行政法规、规范性文件，以及《公司章程》等有关规定制订。

  二、本激励计划采取的激励形式为限制性股票。股票来源为公司向激励对象定向发行的本公司人民币 A 股普通股股票。

  三、本激励计划拟授予激励对象的限制性股票数量为700.80万股，约占本激励计划草案公告日公司股本总额 31,739.04万股的2.21%。其中，首次授予限制性股票
600.80万股，约占本激励计划草案公告日公司股本总额的1.89%，占本激励计划拟授予限制性股票总数的85.73%；预留授予限制性股票100.00万股，约占本激励计划草案公告日公司股本总额的0.32%，占本激励计划拟授予限制性股票总数的14.27%。

  截至本激励计划草案公告日，公司全部有效期内股权激励计划所涉及的标的股票总数累计未超过公司股本总额的10.00%。本激励计划中任何一名激励对象通过全部有效期内的股权激励计划获授的公司股票数量未超过公司股本总额的1.00%。

  四、本激励计划首次授予限制性股票的激励对象共计74人，包括公司公告本激励计划时在公司任职的董事、高级管理人员及核心骨干人员。不含新亚电子独立董事、监事、单独或合计持股5%以上的股东或实际控制人及其配偶、父母、子女。
  预留激励对象指本激励计划获得股东大会批准时尚未确定但在本激励计划存续期间纳入激励计划的激励对象，由本激励计划经股东大会审议通过后12个月内确定。预留激励对象的确定标准参照首次授予的标准确定。

  五、本激励计划授予激励对象限制性股票的授予价格为6.56元/股。在本激励计划公告当日至激励对象完成限制性股票登记期间，若公司发生资本公积转增股本、派发股票红利、派息、股份拆细或缩股、配股等事宜，限制性股票的授予价格和权益数量将根据本激励计划做相应的调整。


    六、本激励计划的有效期为自限制性股票授予之日起至激励对象获授的限制性 股票全部解除限售或回购注销完毕之日止，最长不超过48个月。

    七、本激励计划首次授予的限制性股票在授予日起满12个月后分三期解除限售， 每期解除限售的比例分别为40%、30%、30%；预留的限制性股票若于2024年9月30 日前（含2024年9月30日）授予，则在预留授予日起满12个月后分三期解除限售， 每期解除限售的比例分别为40%、30%、30%；预留的限制性股票若于2024年9月 30日后授予，则在预留授予日起满12个月后分两期解除限售，每期解除限售的比 例分别为50%、50%。

    授予的限制性股票的解除限售安排及业绩考核目标如下表所示：

                解除限售期                              业绩考核目标

                      第一个解除限售期 以 2023 年净利润为基数，2024年净利润相比

                                        2023年增长率不低于30%

首次授予的限制性股票    第二个解除限售期 以 2023 年净利润为基数，2025年净利润相比

                                        2023年增长率不低于50%

                      第三个解除限售期 以 2023 年净利润为基数，2026年净利润相比

                                        2023年增长率不低于75%

                      第一个解除限售期 以 2023 年净利润为基数，2024年净利润相比

预留授予的限制性股票                    2023年增长率不低于30%

（若预留部分于2024年9  第二个解除限售期 以 2023 年净利润为基数，2025年净利润相比

月30日前授予，含2024年                  2023年增长率不低于50%

9月30日）              第三个解除限售期 以 2023 年净利润为基数，2026年净利润相比

                                        2023年增长率不低于75%

预留授予的限制性股票    第一个解除限售期 以 2023 年净利润为基数，2025年净利润相比

（若预留部分于2024年9                    2023年增长率不低于50%

月30日后授予）          第二个解除限售期 以 2023 年净利润为基数，2026年净利润相比

                                        2023年增长率不低于75%

      注：1、上述“净利润”指经审计的合并报表净利润；2、业绩考核指标不考虑本次股权激励产生的股份
 支付。

    解除限售期内，公司为满足解除限售条件的激励对象办理解除限售事宜，未满 足解除限售条件的激励对象持有的限制性股票由公司回购注销。

    八、公司不存在《上市公司股权激励管理办法》规定的不得实行股权激励的以 下情形：

    （一）最近一个会计年度财务会计报告被注册会计师出具否定意见或者无法表 示意见的审计报告；

    （二）最近一个会计年度财务报告内部控制被注册会计师出具否定意见或无法 表示意见的审计报告；

    （三）上市后最近36个月内出现过未按法律法规、《公司章程》、公开承诺进行
 利润分配的情形；

    （四）法律法规规定不得实行股权激励的；


  （五）中国证监会认定的其他情形。

  九、本激励计划的激励对象不存在《上市公司股权激励管理办法》规定的不得成为激励对象的以下情形：

  （一）最近12个月内被证券交易所认定为不适当人选；

  （二）最近12个月内被中国证监会及其派出机构认定为不适当人选；

  （三）最近12个月内因重大违法违规行为被中国证监会及其派出机构行政处罚或者采取市场禁入措施；

  （四）具有《公司法》规定的不得担任公司董事、高级管理人员情形的；

  （五）法律法规规定不得参与上市公司股权激励的；

  （六）中国证监会认定的其他情形。

  十、新亚电子承诺：本公司不为本次限制性股票激励计划的激励对象通过本计划获得限制性股票提供贷款以及其他任何形式的财务资助，包括为其贷款提供担保。
  十一、新亚电子承诺：本激励计划相关信息披露文件不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。

  十二、本激励计划的激励对象承诺：若公司因信息披露文件中有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，导致不符合授予权益或行使权益安排的，激励对象应当自相关信息披露文件被确认存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏后，将由本激励计划所获得的全部利益返还公司。

  十三、本激励计划经公司股东大会特别决议审议通过后方可实施。

  十四、本激励计划经公司股东大会审议通过后，公司将在60日内按相关规定召开董事会向激励对象授予权益，并完成登记、公告等相关程序。公司未能在60日内完成上述工作的，应当及时披露不能完成的原因，并宣告终止实施本激励计划。根据《上市公司股权激励管理办法》规定不得授出权益的期间不计算在60日内。预留的部分限制性股票须在本激励计划经公司股东大会审议通过后12个月内明确预留的部分限制性股票的授予对象，超过12个月未明确激励对象的，预留部分对应的限制性股票失效。

  十五、本激励计划的实施不会导致公司股权分布不具备上市条件。


                          目录


声明......2

      特别提示......2

      第一章 释义......7

      第二章 本激励计划的目的......8

      第三章 本激励计划的管理机构......9

      第四章 激励对象的确定依据和范围......10

      一、激励对象的确定依据 ...... 10

      二、 激励对象的范围 ...... 10

      三、不能成为本激励计划激励对象的情形 ...... 10

      四、激励对象的核实 ...... 11

      第五章 本激励计划拟授出的权益情况......12

      一、本激励计划拟授出的权益形式 ...... 12

      二、本激励计划拟授出权益涉及的标的股票来源及种类 ...... 12

      三、本激励计划拟授出权益的数量及占公司股份总额的比例 ...... 12

      第六章 激励对象名单及拟授出权益分配情况......13

      一、激励对象名单及拟授出权益分配情况 ...... 13

      二、相关说明 ...... 13

      第七章 有效期、授予日、限售期、解除限售安排和禁售期......14

      一、本激励计划的有效期 ...... 14

      二、本激励计划的授予日 ...... 14

      三、本激励计划的限售期 ...... 14

      四、本激励计划的解除限售安排 ...... 15

      五、本激励计划的禁售期 ...... 16

      第八章 限制性股票的授予价格及确定方法......17

      一、限制性股票的授予价格 ...... 17

      二、限制性股票的授予价格的确定方法 ...... 17

      三、预留部分限制性股票授予价格的确定方法 ...... 17

      第九章 限制性股票的授予与解除限售条件......18

      一、限制性股票的授予条件 ...... 18

      二、限制性股票的解除限售条件 ...... 18

      三、公司业绩考核指标设定科学性、合理性说明 ...... 21

      第十章 本激励计划的调整方法和程序......22

 一、限制性股票数量的调整方法 ...... 22
 二、限制性股票授予价格的调整方法 ...... 22
 三、本激励计划调整的程序 ...... 23
第十一章 限制性股票的会计处理......24
 一、会计处理方法 ...... 24
 二、预计限制性股票实施对各期经营业绩的影响 ...... 24
第十二章 本激励计划实施、授予、解除限售及变更、终止程序......26
 一、本激励计划的实施程序 ...... 26
 二、限制性股票的授予程序 ...... 27
 三、限制性股票的解除限售程序 ...... 28
 四、本激励计划的变更、终止程序 ...... 28
第十三章 公司/激励对象的其他权利义务 ......29
 一、公司的权利与义务 ...... 29
 二、激励对象的权利与义务 ...... 30
 三、其他说明 ...... 31
第十四章 公司/激励对象发生异动时本激励计划的处理