证券代码：605266 证券简称：健之佳 公告编号：2023-084
健之佳医药连锁集团股份有限公司
关于修订《公司章程》及公司相关工作制度的公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担法律责任。
健之佳医药连锁集团股份有限公司（以下简称“公司”）于 2023 年 12 月 11
日召开第五届董事会第二十六次会议，审议通过《关于修订<公司章程>及公司相关工作制度的议案》。现将具体内容公告如下：
一、《公司章程》的修订
为进一步完善公司治理结构、促进规范运作，根据《公司法》、《证券法》、《上海证券交易所股票上市规则》、《上市公司章程指引》、《国务院办公厅关于上市公司独立董事制度改革的意见》等相关规定以及监管部门、中国证监会新修订并发布的《上市公司独立董事管理办法》、《上海证券交易所上市公司自律监管指引第 1 号—规范运作》等法律、法规及规范性文件，修订和完善《公司章程》中涉及独立董事履职的相关内容，修订相关条款如下：
修订前条款 修订后条款 修改类型
第五条 公司住所：云南省昆明 第三条 公司住所：云南省昆明 修改
市盘龙区联盟街道旗营街 10 号。 市盘龙区联盟街道旗营街 10 号。
邮政编码：650224
第二十五条 公司因本章程第二 第二十五条 公司因本章程第 修改
十三条第（一）项、第（二）项规定 二十三条第（一）项、第（二）项规
的情形收购本公司股份的，应当经 定的情形收购本公司股份的，可以依
股东大会决议；公司因本章程第二 照公司章程的规定或者股东大会的
十三条第（三）项、第（五）项、第 授权，应当经股东大会决议；公司因
修订前条款 修订后条款 修改类型
（六）项规定的情形收购本公司股 本章程第二十三条第（三）项、第（五）
份的，经三分之二以上董事出席的 项、第（六）项规定的情形收购本公
董事会会议决议。 司股份的， 经三分之二以上董事出
席的董事会会议决议。
第二十八条 发起人持有的本公 第六条 发起人持有的本公司股 修改
司股份，自公司成立之日起 1 年内 份，自公司成立之日起 1 年内不得转
不得转让。公司公开发行股份前已 让。公司公开发行股份前已发行的股
发行的股份，自公司股票在证券交 份，自公司股票在证券交易所上市交
易所上市交易之日起 1 年内不得转 易之日起 1 年内不得转让。
让。 公司董事、监事、高级管理人员应
公司董事、监事、高级管理人员应 当向公司申报所持有的本公司的股
当向公司申报所持有的本公司的股 份及其变动情况，在任职期间每年转
份及其变动情况，在任职期间每年 让的股份不得超过其所持有本公司
转让的股份不得超过其所持有本公 股份总数 25%，因司法强制执行、继
司股份总数 25%；所持本公司股份 承、遗赠、依法分割财产等导致股份
自公司股票上市交易之日起 1 年内 变动的除外；所持本公司股份自公司
不得转让。上述人员离职后半年内， 股票上市交易之日起 1 年内不得转
不得转让其所持有的本公司股份。 让。上述人员离职后半年内，不得转
让其所持有的本公司股份。
公司董事、监事和高级管理人员以
上年末其所持有本公司发行的股份
为基数，计算其中可转让股份的数
量。
因公司进行权益分派导致董事、监
事和高级管理人员所持本公司股份
增加的，可同比例增加当年可转让数
量。
公司董事、监事和高级管理人员当
修订前条款 修订后条款 修改类型
年可转让但未转让的本公司股份，应
当计入当年末其所持有本公司股份
的总数，该总数作为次年可转让股份
的计算基数。
第四十三条 有下列情形之一 第四十三条 有下列情形之一的， 修改
的，公司在事实发生之日起 2 个月 公司在事实发生之日起2个月以内召
以内召开临时股东大会： 开临时股东大会：
（一）董事人数不足《公司法》规 （一）董事人数不足《公司法》规
定人数或者本章程所定人数的 2/3 定人数或者本章程所定人数的2/3时
时（即不足 5 人时）； （即不足 5 人时）；
（二）公司未弥补的亏损达实收 （二）公司未弥补的亏损达实收股
股本总额 1/3 时； 本总额 1/3 时；
（三）单独或者合计持有公司10% （三）单独或者合计持有公司 10%
以上股份的股东请求时； 以上股份的股东请求时；
（四）董事会认为必要时； （四）董事会认为必要时；
（五）监事会提议召开时； （五）监事会提议召开时；
（六）法律、行政法规、部门规章 （六）独立董事向董事会提议、经
规定的其他情形。 独立董事专门会议审议并经全体独
立董事过半数同意时；
（七）法律、行政法规、部门规章
规定的其他情形。
第四十六条 独立董事有权向董 第四十六条 独立董事有权向董 修改
事会提议召开临时股东大会。对独 事会提议召开临时股东大会，该提议
立董事要求召开临时股东大会的提 应当经独立董事专门会议审议，并经
议，董事会应当根据法律、行政法 全体独立董事过半数同意。对独立董
规和本章程的规定，在收到提议后 事要求召开临时股东大会的提议，董
10日内提出同意或不同意召开临时 事会应当根据法律、行政法规和本章
股东大会的书面反馈意见。 程的规定，在收到提议后 10 日内提
修订前条款 修订后条款 修改类型
董事会同意召开临时股东大会 出同意或不同意召开临时股东大会
的，将在作出董事会决议后的 5 日 的书面反馈意见。
内发出召开股东大会的通知；董事 董事会同意召开临时股东大会
会不同意召开临时股东大会的，应 的，将在作出董事会决议后的 5 日内
说明理由并公告。 发出召开股东大会的通知；董事会不
同意召开临时股东大会的，应说明理
由并公告。
第四十九条 监事会或股东决定 第四十九条 监事会或股东决定 修改
自行召集股东大会的，须书面通知 自行召集股东大会的，须书面通知董
董事会，同时向公司所在地中国证 事会，同时向证券交易所备案。
监会派出机构和证券交易所备案。 在股东大会决议公告前，召集股东
在股东大会决议公告前，召集股 持股比例不得低于 10%。
东持股比例不得低于 10%。 召集股东应在发出股东大会通知
召集股东应在发出股东大会通知 及股东大会决议公告时，向证券交易
及股东大会决议公告时，向公司所 所提交有关证明材料。
在地中国证监会派出机构和证券交
易所提交有关证明材料。
第六十九条 在年度股东大会 第六十九条 在年度股东大会 修改
上，董事会、监事会应当就其过去 上，董事会、监事会应当就其过去一
一年的工作向股东大会作出报告。 年的工作向股东大会作出报告。独立
每名独立董事也应作出述职报告。 董事应当向公司年度股东大会提交
年度述职报告，对其履行职责的情况
进行说明。
第一百零六条 董事会行使下列 第一百零六条 董事会行使下列 修改
职权: 职权:
…（十七）法律、行政法规、部 …（十七）法律、行政法规、部
门规章授予的其他职权。 门规章授予的其他职权。
公司董事会设立审计委员会， 公司董事会设立审计委员会，并
修订前条款 修订后条款 修改类型
并根据需要设立战略、提名、薪酬 根据需要设立战略、提名、薪酬与考
与考核等专门委员会。专门委员会 核等专门委员会。专门委员会对董事
对董事会负责，依照本章程和董事 会负责，依照本章程和董事会授权履
会授权履行职责，提案应当提交董 行职责，提案应当提交董事会审议决
事会审议决定。专门委员会成员全 定。专门委员会成员全部由董事组
部由董事组成，其中审计委员会中 成，其中审计委员会、提名委员会、
独立董事占多数并担任召集人，审 薪酬与考核委员会中独立董事应当
计委员会的召集人为会计专业人 过半数并担任召集人，审计委员会的
士。董事会负责制定专门委员会工 召集人为独立董事中会计专业人士。
作规程，规范专门委员会的运作。 董事会负责制定专门委员会工作规
超过股东大会授权范围的事 程，规范专门委员会的运作。审计委
项，应当提交股东大会审议。 员会成员应当为不在上市公司担任
高级管理人员的董事。
超过股东大会授权范围的事项，
应当提交股东大会审议。
第一百一十四条 代表 1/10 以 第一百一十四条 代表1/10以上 修改
上表决权的股东、1/3 以上董事、 表决权的股东、1/3 以上董事、监事
1/2 以上独立
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