云南健之佳健康连锁店股份有限公司
与红塔证券股份有限公司
关于《云南健之佳健康连锁店股份有限公司申请非公开发行股票的反
馈报告》的回复
中国证券监督管理委员会：
根据贵会 2021 年 11 月 9 日下发的【212865】号《中国证监会行政许可项目
审查一次反馈意见通知书》（以下简称“反馈意见”）的要求，云南健之佳健康连锁店股份有限公司（以下简称“健之佳”、“发行人”或“公司”）会同红塔证券股份有限公司（以下简称“红塔证券”或“保荐机构”）、北京德恒律师事务所（以下简称“德恒律师”或“发行人律师”）及信永中和会计师事务所（特殊普通合伙）（以下简称“信永中和”、“会计师”或“申报会计师”）等中介机构组织相关人员进行了认真讨论、核查，对反馈意见中所有提到的问题逐项落实，具体情况及结果详见附件。
如无特别说明，本回复中的简称或名词释义与保荐机构出具的《云南健之佳健康连锁店股份有限公司非公开发行股票尽职调查报告》中相同。本反馈意见回复中所列出的数据可能因四舍五入原因而与根据所列示的相关单项数据的运算结果在尾数上略有差异。
特此函复。
目 录
问题一 ...... 3
问题二 ...... 4
问题三 ...... 10
问题四 ...... 16
问题五 ...... 23
问题六 ...... 28
问题七 ...... 39
问题一
1、请申请人明确披露云南祥群认购股票数量和募集资金的下限，请保荐机构和律师发表核查意见。
【回复】
一、请申请人明确披露云南祥群认购股票数量和募集资金的下限
2021 年 11 月 25 日，云南祥群投资有限公司（以下简称“云南祥群”）股东蓝
波作出股东决定，同意云南祥群按照 61.64 元/股的价格以现金方式认购发行人本次非公开发行的全部股份，即 6,813,757 股，最终以中国证监会核准的发行数量为准。
2021 年 12 月 2 日，发行人召开第五届董事会第十一次会议、第五届监事会
第九次会议，审议通过了《关于公司 2021 年度非公开发行 A 股股票方案（修订稿）的议案》《关于公司 2021 年度非公开发行 A 股股票预案（修订稿）的议案》《关于公司 2021 年度非公开发行 A 股股票募集资金投资项目的可行性分析报告（修订稿）的议案》《关于公司与认购对象签署<附条件生效的股份认购协议之补充协议>的议案》等相关议案，明确本次非公开发行股票数量为 6,813,757 股，募集资金总额为 419,999,981.48 元，最终以中国证监会核准的发行数量为准。由于发行人本次对发行股票数量及募集资金总额的明确，属于发行人 2021 年第三次临时股东大会确定的发行方案范围内的调整，根据发行人 2021 年第三次临时股东大会对公司董事会的授权，上述事项无需提交发行人股东大会审议。
2021 年 12 月 2 日，发行人与云南祥群签订《附条件生效的股份认购协议之
补充协议》，约定由云南祥群认购发行人本次非公开发行的全部股份，即6,813,757 股，最终以中国证监会核准的发行数量为准。
就上述明确认购股票数量及募集资金总额的相关事宜，发行人对本次非公开
发行股票预案等文件进行了修订，并于 2021 年 12 月 2 日在上海证券交易所网站
（www.sse.com.cn）及指定媒体进行了披露。
综上，根据公司第五届董事会第十一次会议及第五届监事会第九次会议决
议、相关公告文件，发行人本次非公开发行股票数量的下限为 6,813,757 股，募集资金总额的下限为 419,999,981.48 元，最终以中国证监会核准的发行数量及对应的募集资金规模为准。
二、中介机构核查意见
（一）核查过程
1、查阅发行人与认购对象签署的相关认购合同及补充协议；
2、查阅发行人相关信息披露文件；
3、查阅发行人本次发行的相关会议决议、独立董事意见；
4、查阅认购对象云南祥群的股东决定。
（二）核查意见
经核查，保荐机构和律师认为：
发行人已明确披露云南祥群认购股票数量和募集资金的下限，符合《上市公司非公开发行股票实施细则》的相关规定。
问题二
2、根据申请材料，本次募集的部分资金用于购置位于广西壮族自治区南宁市西塘区滨河路高科路北段富通电子产业园第 5 层房产并建设现代物流中心。请申请人披露房产购置合同的主要条款及履行情况。请保荐机构和律师发表核查意见。
【回复】
一、请申请人披露房产购置合同的主要条款及履行情况
（一）房产购置合同的主要条款
1、双方当事人
甲方（转让方）：南宁高新产业建设开发集团有限公司（曾用名：南宁新技
乙方（受让方）：广西健之佳勤康医药销售有限公司（以下简称“广西勤康”）
2、转让标的及成交情况
（1）转让标的：南宁市西乡塘区高科路 17 号南宁高新区富通电子产品物流园五层生产车间，房产座落：南宁市西乡塘区高科路 17 号南宁高新区富通电子产品物流园五层生产车间，产权所有人：南宁高新产业建设开发集团有限公司，建筑面积：15,649.8 ㎡，不动产用途：工业；不动产权证号：桂（2018）南宁市不动产权第 0018211 号，共有宗地面积：34,492.83 ㎡，土地性质：工业用地，
使用年限至：2062 年 12 月 18 日止，土地用途：工业用地。
（2）转让标的产权现状
该转让标的没有设定抵押也未被查封，甲方对该转让标的享有完全的处分权，该房屋不存在权利瑕疵。
（3）转让标的租约现状：该转让标的没有租约
（4）转让标的由甲方委托北部湾产权交易所集团股份有限公司（以下简称“交易所”或“北部湾产权交易所”）公开转让，采用网络竞价交易方式，最终由乙方成功受让。
（5）成交价格：成交总价为人民币陆仟柒佰贰拾玖万肆仟壹佰肆拾元整（￥67,294,140.00）。
3、成交价款的支付方式及期限
乙方同意在签署本合同后五个工作日内付清总房款的 100%（金额：￥67,294,140.00，陆仟柒佰贰拾玖万肆仟壹佰肆拾元整），竞标期已支付竞标保证金 500,000.00 元（伍拾万元整）抵扣房款，即签署合同后在限期内完成尾款支付（金额：66,794,140.00 元，陆仟陆佰柒拾玖万肆仟壹佰肆拾元整）
乙方将款项转入交易所 E 交易系统推送账户，即视为乙方已履行相应的款项给付义务。
4、房产交割
（1）乙方履行完房款支付义务之日起 10 个工作日内，甲方与乙方办理房产交接手续（交钥匙交房，签署房屋交接单）。
房产交接时的室内外设施应与公告期内乙方现场勘查的内容一致，双方需验看水表、电表、煤气表是否有损坏，如有损坏甲方负责维修。甲方需结清房产交接之日前所欠的一切费用，如：房费、暖气费、煤气费、水费、电费、物业管理费、有线电视费等。
（2）甲乙双方应当在乙方履行完房款支付义务之日起 180 日内向房屋登记机构为乙方申请房屋所有权登记，完成办理并移交不动产证及相关资料。乙方须在甲方办理产权证时配合提供或签署完整的办证所需材料，如因乙方未能及时提供相关资料造成办证时间的顺延，甲方承诺的办证时间顺延。
（3）甲方应当按现状将房产及房产资料交付给乙方（并列移交清单双方确认）。若乙方需要办理相关的验收资料及合格证等，甲方积极配合乙方办理。房屋不符合上述条件的，乙方有权拒绝接收，并视为甲方违约迟延交付房屋。
（4）甲方保证在房产转让前该房产没有产权纠纷和债务纠纷，房产证变更过户前发生的与房产有关的产权纠纷或债权债务，概由甲方负责清理并承担民事诉讼责任，因此给乙方造成的经济损失，均由甲方负责赔偿。因此造成该房产不能正常交易的，乙方有权解除合同并要求甲方退还乙方已支付的全部费用。
（5）办理房产过户所产生的税、费由甲、乙双方按国家规定各自承担，未尽事宜甲乙双方协商解决。
5、违约责任
（1）甲方违约责任
①甲方不履行本合同的约定，应当向乙方支付该房屋总价款的 20%作为违约金同时负担乙方应向交易所支付的交易服务费及其他费用；
②甲方如未按本合同规定的期限将该房屋交付乙方使用，逾期超过 90 日后，乙方有权解除合同，并要求甲方按该房屋总价款的 20%向乙方支付违约金；乙方同意继续履行合同的，乙方有权要求甲方支付逾期交房违约金直至交付房屋，每逾期一日的违约金为总房款的万分之五。
③甲乙双方应当在乙方履行完房款支付义务之日起 180 日内向房屋登记机构为乙方申请房屋所有权登记，完成办理并移交不动产证及相关资料。如因甲方原因超过 60 日后未办理过户登记手续的，乙方有权解除合同。乙方解除合同的，甲方须在乙方提出解除合同之日起 30 日内将乙方已付款及已付款资金占用利息（利息按年利率 6%自支付之日起计算至款项全部退还之日止）退还给乙方，并按总房款的 20%支付乙方违约金。乙方不解除合同的，可要求甲方根据总房款按日万分之五支付逾期过户办证违约金直至将房屋登记至乙方名下。如因乙方原因未能如期办理过户登记手续的，责任由乙方承担，甲方不承担违约责任。
④如因甲方违约，乙方提起诉讼追究甲方责任的，甲方应当承担本合同约定的违约责任及乙方为此支付的诉讼费、律师费、差旅费等其他为实现权利所支出的费用。
一方违约给另一方造成经济损失，且违约方支付违约金的数额不足以赔偿对方的经济损失时，守约方有权就差额部份向违约方追偿。
（2）乙方违约责任
①乙方未在本合同约定的时间内向甲方支付本合同约定的交易价款的，乙方原交纳的交易保证金在扣除甲、乙双方应支付给交易所的竞价服务费后的剩余金额作为对甲方在此次交易中的损失的赔偿（如乙方已另付竞价服务费至交易所账户，则交易保证金在扣除甲方竞价服务费后的剩余金额作为对甲方在此次交易中的损失的赔偿）；
②乙方若在本合同签订后无故提出解除合同的，视为乙方违约，甲方同意乙方解除合同的，乙方按该房屋总价款的 20%向甲方支付违约金，甲方在收到乙方解除合同申请之日起 60 个工作日内，扣除违约金及由于乙方解除合同所产生的相关费用后将余款退还乙方，该房屋由甲方另行出售；甲方若不同意乙方解除合同的，该房屋买卖合同应继续履行，乙方应按合同的约定付款，并有权要求乙方按前述条款支付违约金及因此产生的诉讼费、律师费、执行费、差旅费等各种费；
③乙方未在本合同第四条约定的期限内支付房款的，应向甲方支付逾期付款违约金，每逾期一日的违约金为应付房款的万分之五。若乙方逾期付款超过 90日，甲方有权解除合同。
④对乙方应支付给甲方的违约金，甲方按上述约定解除合同的，该违约金从甲方应退给乙方的房款中直接扣除。如甲方不解除合同的，乙方应按甲方的通知时间支付该违约金；如在交房时乙方仍未付清该违约金的，甲方有权不交房，直至乙方付清违约金，同时甲方有权采取诉讼或仲裁方式追偿该违约金，乙方应当承担甲方为此支付的诉讼费、律师费、差旅费及其他实现权利的费用。
6、合同的变更和解除
发生下列情形之一时任何一方均可以变更、解除合同：
（1）因不可抗力致使本合同无法履行的；
（2）一方因故没有履行合同，另一方予以认同的；
（3）双方协商一致，并订立了变更或解除协议。
本合同的变更、解除须订立书面协议，并报交易所备案。
7、其他
（1）乙方的房屋仅作工业、办公使用，乙方使用期间不得擅自改变该房屋的建筑主体结构、承重结构和用途。除本合同及其附件另有规定者外，乙方在使用期间有权与其他权利人共同享用与该房屋有关联的公共部位和设施，并按占地和分摊的共有共用建筑面积承担义务。
（2）房屋交付使用后取得以乙方为产权人的房屋所有权证书前，乙方对房屋进行出租须经过甲方
查看PDF原文
