云南健之佳健康连锁店股份有限公司（云南省昆明市盘龙区联盟路与万宏路交汇处万宏嘉园沣苑（地块五）综合楼）
2021 年度非公开发行 A 股股票预案
（修订稿）
二〇二一年十二月
发行人声明
公司及董事会全体成员保证本预案内容真实、准确、完整，并确认不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
本次非公开发行股票完成后，公司经营与收益的变化，由公司自行负责；因本次非公开发行股票引致的投资风险，由投资者自行负责。
本预案是公司董事会对本次非公开发行股票的说明，任何与之相反的声明均属不实陈述。
投资者如有任何疑问，应咨询自己的股票经纪人、律师、专业会计师或其他专业顾问。
本预案所述事项并不代表审批机关对于本次非公开发行股票相关事项的实质性判断、确认、批准或核准，本次修订仅是在原预案审议通过的范围内，对股份发行数量及募集资金总额进行进一步明确。根据公司 2021 年第三次临时股东大会对公司董事会的授权，上述事项无需提交股东大会审议，需报送中国证监会核准。
特别提示
一、本次非公开发行股票相关事项已经公司 2021 年 9 月 7 日召开的第五届董
事会第八次会议、2021 年 10 月 8 日召开的 2021 年第三次临时股东大会，本次非
公开发行方案及相关事项的修订经 2021 年 12 月 2 日召开的第五届董事会第十一
次会议审议通过，尚需中国证监会核准。
二、本次非公开发行符合《公司法》、《证券法》、《发行管理办法》及《实施细则》等法律、行政法规、部门规章及规范性文件的规定，公司具备非公开发行股票的各项条件。
三、本次非公开发行股票的发行对象为云南祥群投资有限公司，为公司实际控制人之一蓝波先生 100%持股的公司，发行对象全部以现金方式认购本次非公开发行的股票，因此本次非公开发行构成关联交易。发行对象于第五届董事会第八次会议召开之日与公司签署《附条件生效的股份认购协议》，于第五届董事会第十一次会议召开之日与公司签署《附条件生效的股份认购协议之补充协议》。
四、本次非公开发行股票的定价基准日为第五届董事会第八次会议决议公告日。发行价格为61.64元/股，不低于定价基准日前20个交易日公司股票交易均价的80%（定价基准日前 20 个交易日股票交易均价=定价基准日前 20 个交易日股票交易总额÷定价基准日前 20 个交易日股票交易总量）。
在定价基准日至发行日期间，若发行人发生送股、资本公积金转增股本、股权拆细或缩股、配股、派息等除权、除息行为，则本次非公开发行的股份发行价格将按照中国证监会及上交所的相关规则进行相应调整。
五、本次非公开发行的股票数量为发行前公司总股本 9.80%，即 6,813,757 股，
未超过本次发行前公司总股本的 30%。最终发行数量以中国证监会核准发行的股票数量为准。
在定价基准日至发行日期间，若发行人发生送股、资本公积金转增股本、股权拆细或缩股、配股、派息等除权、除息行为，则本次非公开发行的股份发行数量将按照中国证监会及上交所的相关规则进行相应调整。
六、本次募投项目总投资 429,734,602.75 元，其中拟使用非公开发行股票募集资金总额为 419,999,981.48 元，扣除发行费用后将全部用于以下项目：
单位：元
序 项目名称 投资总额 拟投入募集资金金额
号
1 健之佳广西现代物流中心工程项目 89,734,621.27 80,000,000.00
2 补充流动资金 339,999,981.48 339,999,981.48
合计 429,734,602.75 419,999,981.48
本次募集资金到位之前，公司将根据项目实际进展情况，以自筹资金先行投入，并在募集资金到位后予以置换。本次募集资金到位之后，若扣除发行费用后的实际募集资金净额低于拟投入募集资金金额，则不足部分由公司自筹资金解决；公司将根据项目进展情况与资金需求情况确定募集资金净额投入上述项目的优先顺序与具体金额。
七、本次非公开发行的股票自本次发行结束之日起 36 个月内不得转让。相关法律法规和规范性文件对股份限售有特别要求的，以相关法律法规和规范性文件规定为准。若本次非公开发行股票预案确定的限售期安排与监管机构最新监管意见不符，则将对限售期安排进行相应调整。限售期结束后按中国证监会及上交所有关规定执行。
八、本次非公开发行不会导致公司控股股东、实际控制人发生变化，亦不会导致公司股权分布不具备上市条件。
九、本次非公开发行股票完成后，本次发行前滚存的未分配利润将由公司新老股东按发行后的股份比例共享。
十、本次非公开发行股票决议的有效期为自股东大会审议通过之日起 12 个月。
十一、根据中国证监会《关于进一步落实上市公司现金分红有关事项的通知》、《上市公司监管指引第 3 号——上市公司现金分红》的有关要求，公司在公司章程中对利润分配政策进行了明确规定。公司当前现金分红政策符合中国证监会的相关要求，分红标准和比例明确、清晰，相关的决策程序和机制完备，充分保障了中小投资者的合法权益。具体利润分配政策及执行情况参见本预案“第五节 公司利润分
配政策的制定和执行情况”。
十二、根据中国证监会发布的《关于首发及再融资、重大资产重组摊薄即期回报有关事项的指导意见》的规定，公司对本次发行是否摊薄即期回报进行了分析，相关情况详见本预案“第六节 本次非公开发行股票摊薄即期回报的影响分析及填补措施”。但所制定的填补回报措施不等于对公司未来利润做出保证。投资者不应据此进行投资决策，投资者据此进行投资决策造成损失的，公司不承担赔偿责任。提请广大投资者注意。
十三、董事会特别提醒投资者仔细阅读本预案“第四节 董事会关于本次发行对公司影响的讨论与分析”之“六、本次发行的相关风险”有关内容，注意投资风险。
目录
发行人声明......2
特别提示......3
释义......8
第一节 本次非公开发行股票概要......10
一、发行人基本情况...... 10
二、本次非公开发行的背景和目的......11
三、本次非公开发行对象及其与公司的关系 ...... 14
四、本次非公开发行股票方案概要...... 15
五、本次非公开发行股票是否构成关联交易 ...... 17
六、本次发行是否导致公司控制权发生变化 ...... 17
七、本次发行方案已履行及尚需履行的批准程序 ...... 18
第二节 发行对象基本情况及股份认购协议摘要......19
一、发行对象基本情况...... 19
二、附条件生效的股份认购协议的内容摘要 ...... 21
三、附条件生效股份认购协议之补充协议内容摘要 ...... 23
第三节 董事会关于本次募集资金使用的可行性分析......24
一、本次募集资金的使用计划...... 24
二、本次募集资金使用的可行性分析...... 24
三、本次募集资金对公司经营管理、财务状况的影响 ...... 29
四、本次发行募集资金使用的可行性分析结论 ...... 30
第四节 董事会关于本次发行对公司影响的讨论与分析......31
一、本次非公开发行对公司业务及资产整合、公司章程、股东结构、高管人员结构、业务
收入结构的影响...... 31
二、本次非公开发行后公司财务状况、盈利能力及现金流量的变动情况 ...... 32
三、公司与控股股东及其关联人之间的业务关系、管理关系、关联交易及同业竞争等的变
化情况...... 32
四、本次发行对公司资金、资产被控股股东及其关联人占用的影响，或公司为控股股东及
其关联人提供担保的影响...... 32
五、本次非公开发行对公司负债情况的影响 ...... 33
六、本次非公开发行有关的风险...... 33
第五节 公司利润分配政策的制定和执行情况......36
一、公司的利润分配政策...... 36
二、公司最近三年的利润分配方案...... 39
三、公司最近三年现金分红情况...... 39
四、公司最近三年未分配利润使用情况 ...... 40
五、公司未来三年（2021-2023 年）股东回报规划...... 40
第六节 本次非公开发行摊薄即期回报的分析及采取的填补措施......45
一、本次非公开发行摊薄即期回报对公司主要财务指标的影响......45
二、关于本次发行摊薄即期回报的特别风险提示 ...... 47
三、本次发行的必要性和可行性...... 48
四、本次募集资金投资项目与公司现有业务的关系、公司从事募集资金投资项目在人员、
技术、市场等方面的储备情况...... 48
五、公司应对本次非公开发行摊薄即期回报采取的主要措施......49
六、相关主体关于切实履行填补即期回报措施的承诺 ...... 51
释义
除非另有说明，本预案的下列词语含义如下：
发行人、健之佳、公司、 指 云南健之佳健康连锁店股份有限公司
本公司
公司控股股东、畅思行 指 深圳市畅思行实业发展有限公司
实际控制人 指 蓝波、舒畅
祥群投资、发行对象 指 云南祥群投资有限公司
昆明南之图 指 昆明南之图投资合伙企业（有限合伙）
昆明云健宏 指 昆明云健宏投资合伙企业（有限合伙）
昆明春佳伟 指 昆明春佳伟投资合伙企业（有限合伙）
本次非公开发行股票、本 指 云南健之佳健康连锁店股份有限公司 2021 年非公开发行 A
次非公开发行、本次发行 股股票
本预案 指 云南健之佳健康连锁店股份有限公司 2021 年非公开发行 A
股股票预案（修订稿）
股东大会 指 云南健之佳健康连锁店股份有限公司股东大会
董事会 指 云南健之佳健康连锁店股份有限公司董事会
《公司章程》 指 《云南健之佳健康连锁店股份有限公司章程》
《公司法》 指 《中华人民共和国公司法》
《证券法》 指 《中华人民共和国证券法》
《实施细则》 指 《上市公司非公开发行股票实施细则》（2020 年修订）
《发行管理办法》 指 《上市公司证券发行管理办法》（2020 年修订）
中国证监会 指 中国证券监督管理委员会
上交所 指 上海证券交易所
前次募投项目 指 公司 2020 年首次公开发行股票时的募投项目
前次募集资金
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