红塔证券股份有限公司
关于云南健之佳健康连锁店股份有限公司
首次公开发行部分限售股上市流通的核查意见
红塔证券股份有限公司（以下简称“红塔证券”或“保荐机构”）作为云南健之佳健康连锁店股份有限公司（以下简称“公司”或“健之佳”）首次公开发行股票并上市的保荐机构和持续督导机构，根据《证券发行上市保荐业务管理办法》、《上海证券交易所股票上市规则》及《上海证券交易所上市公司持续督导工作指引》等有关规定，对健之佳首次公开发行部分限售股上市流通事项进行了核查，具体情况如下：
一、本次限售股上市类型
经中国证券监督管理委员会于 2020 年 10 月 20 日出具的《关于核准云南健
之佳健康连锁店股份有限公司首次公开发行股票的批复》（证监许可[2020]2624号文）核准，健之佳首次向社会公开发行人民币普通股（A 股）13,250,000 股，
并于 2020 年 12 月 1 日在上海证券交易所上市。健之佳首次公开发行前总股本为
3,9750,000 股，首次公开发行后总股本为 53,000,000 股。
上市后，健之佳 2021 年度以资本公积金转增股本，同时以增发股票的方式实施了限制性股票激励计划，总股本变更为 69,525,820 股，其中有限售条件流通股为 52,300,820 股，无限售条件流通股为 17,225,000 股。
本次上市流通的限售股为健之佳首次公开发行的部分限售股，限售期为自公司股票上市之日起 12 个月，共涉及王雁萍、昆明诚德业投资合伙企业（有限合伙）、郝培林、宁波梅山保税港区君度德瑞股权投资管理中心（有限合伙）、高峰
等 25 位股东，本次限售股上市流通数量为 27,539,027 股，占公司目前总股本的39.61%。
二、本次限售股形成后至今公司股本数量变化情况
（一）权益分派导致的调整
公司 2021 年 5 月 7 日召开了 2020 年度股东大会会议，审议通过了《关于公
司 2020 年度利润分配方案的议案》，以方案实施前的公司总股本 53,000,000 股为基数，以资本公积金向全体股东每股转增 0.3 股，本次分配后总股本为 68,900,000股，其中有限售条件流通股为 51,675,000 股，无限售条件流通股为 17,225,000股。
（二）股权激励导致的调整
公司分别于 2021 年 3 月 29 日召开了第五届董事会第二次会议和第五届监
事会第二次会议、2021 年 4 月 21 日召开了 2021 年第一次临时股东大会，审议
通过了《关于<云南健之佳健康连锁店股份有限公司 2021 年限制性股票激励计划（草案）>及其摘要的议案》及其相关事项的议案。本次股权激励计划拟授予的限制性股票总额为530,000股，其中首次授予的限制性股票数量为496,200股，预留授予部分的限制性股票为 33,800 股。
1、权益分派导致的股权激励调整
鉴于 2020 年年度权益分派的实施，公司对限制性股票授予数量、价格做相应调整。本次股权激励计划拟授予的限制性股票总额由 530,000 股调整为 689,000股，其中首次授予的限制性股票由 496,200 股调整为 645,060 股，预留的限制性股票由 33,800 股调整为 43,940 股。
2、授予对象放弃资格导致的股权激励调整
公司 7 名激励对象由于个人原因自愿放弃首次授予激励资格，共计放弃首次授予的限制性股票 19,240 股，放弃的限制性股票数量调整入预留授予部分。首次授予的限制性股票由 645,060 股调整为 625,820 股，均为限售股，预留授予部分的限制性股票由 43,940 股调整为 63,180 股。
公司于 2021 年 5 月 24 日召开了第五届董事会第五次会议和第五届监事会
第五次会议，审议通过了《关于对公司 2021 年限制性股票激励计划首次授予激励对象名单、数量及价格进行调整的议案》、《关于向公司 2021 年限制性股票激励计划激励对象首次授予限制性股票的议案》。
公司授予的限制性股票于 2021 年 6 月 15 日在中国证券登记结算有限责任
公司上海分公司完成登记，公司总股本由 68,900,000 股变更为 69,525,820 股，其中有限售条件流通股为 52,300,820 股，其中本次限售股上市流通数量为27,539,027 股，占总股本的 39.61%，无限售条件流通股为 17,225,000 股。
三、本次限售股上市流通的有关承诺
根据公司《首次公开发行股票招股说明书》、《首次公开发行股票上市公告书》，本次申请解除股份限售的 25 位股东承诺如下：
（一）公司股东昆明诚德业投资合伙企业（有限合伙）、郝培林、高峰、西藏山南天时投资合伙企业（有限合伙）、宁波梅山保税港区君度德瑞股权投资管理中心（有限合伙）、昆明饮水思源投资合伙企业（有限合伙）、苏州和聚融益投资合伙企业（有限合伙）、苏州和聚汇益投资合伙企业（有限合伙）、苏州和益投资合伙企业（有限合伙）、珠海时间方舟投资合伙企业（有限合伙）、上海九瑞投资管理中心（有限合伙）、项红、文薇、罗英辉 14 位股东承诺：
“1、自发行人上市之日起十二个月内，本人/本单位不转让或委托他人管理本次发行前持有的发行人股份，也不由发行人回购该部分股份。”
（二）公司内部董事张云鸿，高级管理人员张云鸿、颜文、江燕银承诺：注1
“1、自发行人上市之日起十二个月内，本人不转让或者委托他人管理本次发行前持有的发行人股份，也不由发行人回购该部分股份；在任职期间每年转让持有的发行人股份不超过本人持有发行人股份总数的 25%；离职后半年内，不转让本人持有的发行人股份。
2、上述锁定期届满后两年内，本人减持发行人股份的，减持价格不低于本次发行并上市时发行人股票的发行价（以下简称“发行价”）；发行人上市后六个月内如股票连续二十个交易日的收盘价均低于发行价，或者上市后六个月期末收盘价低于发行价，本人持有的发行人股份的锁定期限将自动延长六个月。若发行人在本次发行并上市后有派息、送股、资本公积转增股本等除权除息事项的，应对发行价进行除权除息处理。
3、本人将遵守中国证监会《上市公司股东、董监高减持股份的若干规定》，上海证券交易所《股票上市规则》、《上海证券交易所上市公司股东及董事、监事、高级管理人员减持股份实施细则》的相关规定。
4、上述承诺不因本人职务变更或离职等原因而放弃履行。”
（三）公司外部董事王雁萍承诺：注2
“1、自发行人上市之日起十二个月内，本人不转让或者委托他人管理本次发行前持有的发行人股份，也不由发行人回购该部分股份；在任职期间每年转让持有的发行人股份不超过本人持有发行人股份总数的 25%；离职后半年内，不转让本人持有的发行人股份。
2、上述锁定期届满后两年内，本人减持发行人股份的，减持价格不低于本次发行并上市时发行人股票的发行价（以下简称“发行价”）；发行人上市后六个月内如股票连续二十个交易日的收盘价均低于发行价，或者上市后六个月期末收
注1 内部董事张云鸿于 2020 年 12 月 31 日第四届董事会任期届满换届离任；高级管理人员张云鸿、颜文于 2021 年 1 月 23 日第
四届董事会任期届满换届完成后高管换选离任。
注2 公司外部董事王雁萍于 2020 年 12 月 31 日第四届董事会任期届满换届离任。
盘价低于发行价，本人持有的发行人股份的锁定期限将自动延长六个月。若发行
人在本次发行并上市后有派息、送股、资本公积转增股本等除权除息事项的，应
对发行价进行除权除息处理。
3、本人将遵守中国证监会《上市公司股东、董监高减持股份的若干规定》，
上海证券交易所《股票上市规则》、《上海证券交易所上市公司股东及董事、监事、
高级管理人员减持股份实施细则》的相关规定。
4、上述承诺不因本人职务变更或离职等原因而放弃履行。”
（四）其他内部员工股东宫永平、施艳春、赵乔珍、张春华、倪峻峰、纳鹏
远、梁庆民承诺：
“1、自发行人上市之日起十二个月内，本人不转让或者委托他人管理本次
发行前持有的发行人股份，也不由发行人回购该部分股份。”
截止本核查意见出具日，本次申请解除限售的 25 位股东严格履行了公司首
次公开发行股票并上市时所作出的承诺，不存在相关承诺未履行而影响本次限售
股上市流通的情况。
四、本次限售股上市流通情况
本次限售股上市流通数量为 27,539,027 股；
本次限售股上市流通日期为 2021 年 12 月 01 日；
首发限售股上市流通明细清单：
序号 股东名称 持有限售股数量 持有限售股占公司 本次上市流通数量 剩余限售股数量
总股本比例 （单位：股）
1 王雁萍 7,762,171 11.16% 7,762,171 0
2 昆明诚德业投资合伙企业 0
（有限合伙） 2,688,400 3.87% 2,688,400
3 郝培林 2,552,723 3.67% 2,552,723 0
4 宁波梅山保税港区君度德 2,325,375 3.34% 2,325,375 0
瑞股权投资管理中心（有
限合伙）
5 高峰 1,926,383 2.77% 1,926,383 0
6 西藏山南天时投资合伙企 0
业（有限合伙） 1,754,220 2.52% 1,754,220
7 昆明饮水思源投资合伙企 0
业（有限合伙） 1,263,600 1.82% 1,263,600
8 苏州和聚融益投资合伙企 0
业（有限合伙） 1,139,684 1.64% 1,139,684
9 苏州和聚汇益投资合伙企 0
业（有限合伙） 1,1
查看PDF原文
