证券代码：605178 证券简称：时空科技 公告编号：2022-026
北京新时空科技股份有限公司
关于签署《股权转让及增资之框架协议》的公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担法律责任。
重要内容提示：
北京新时空科技股份有限公司（以下简称“公司”）拟以自有资金收购刘博持有的捷安泊有限公司（以下简称“标的公司”）47.80%的股权，同时向标的公司单方面增资，交易完成后公司将持有标的公司约 60%股权。上述股权转让及增资视为一揽子交易，交易价格约 10,200 万元。
本次签署《股权转让及增资之框架协议》已经公司第三届董事会第三次会议审议通过，该事项不构成关联交易，也不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组情形。
本次签署的《股权转让及增资之框架协议》为意向性协议，系各方就收购标的公司股权及增资事项达成的初步约定。最终交易方案及交易价格尚需根据尽职调查及审计、评估结果等进一步协商谈判以及履行必要的决策和审批程序后，另行签订正式的交易协议予以确定。本次交易最终能否实施尚存在不确定性。
根据《股权转让及增资之框架协议》约定，公司将向标的公司共管账户支付 3,000 万元定金，转让方将向公司质押其持有的标的公司 60%股权及评估值不低于 1000 万元的不动产作为保障措施。若本次交易因故终止，上述定金存在全部或部分无法收回的风险。
公司在智慧停车业务的布局受宏观经济、行业政策、公司经营等多种因素影响，未来与标的公司在日常经营、业务整合及协同发展等方面能否达成预期效果存在不确定性。
基于多年在智慧城市领域的探索和研究，公司看好停车出行产业，为加快市场布局并增强智慧停车运营管理能力，公司拟以自有资金收购刘博先生持有的捷安泊有限公司 47.80%的股权，同时向其单方面增资，上述一揽子交易价格约 10,200 万元。交易完成后，公司将持有标的公司约 60%股权。最终交易方案及交易价格尚需根据尽职调查及审计、评估结果等进一步协商谈判以及履行必要的决策和审批程序后，另行签订正式的交易协议予以确定。
公司于 2022 年 5 月 25 日召开了第三届董事会第三次会议，审议通过了
《关于签署<股权转让及增资之框架协议>的议案》，独立董事发表了同意的独立意见。
本次交易不构成关联交易，不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定 的重大资产重组，属于公司董事会审议权限范围内，已经董事会审议通过，无需股东大会审议。
各方将按照《股权转让及增资之框架协议》约定开展工作，在标的公司股权转让及增资的先决条件全部达成后，将签署正式股权转让及增资协议和相关法律文件。公司将按照《上海证券交易所上市规则》和《公司章程》等的相关规定履行审批程序和信息披露义务。
二、 交易对方情况介绍
刘博先生，身份证号 2101041975********，为标的公司实际控制人，持有标的公司 95%股权。
刘博与公司不存在关联关系，其控制的企业与公司不存在产权、业务、资产、债权债务、人员等方面的其他关系。经查询，刘博先生资信状况良好，不存在被列为失信被执行人的情形。
三、交易标的基本情况
(一) 交易标的概况
刘博先生于 2007 年进入停车运营行业，并创立了“捷安泊”品牌，实际控制多家智慧停车运营管理公司，主要业务集中在捷安泊有限公司及沈阳捷安泊城市停车管理有限公司。经双方协商，确定本次收购的标的公司为捷安泊有限公司。刘博先生承诺其将其实际控制的与停车运营相关业务的全部公司股权整合至由
标的公司持有，并保证标的公司拥有从事停车运营相关业务的完整经营性资产和其他必要的生产经营条件。交易标的概况信息如下：
1、 企业名称：捷安泊有限公司
2、 统一社会信用代码：91210100MA0Y24BG06
3、 法定代表人：杨彦博
4、 注册资本：10,000 万元
5、 成立日期：2018 年 9 月 11 日
6、 注册地址：中国(辽宁)自由贸易试验区沈阳片区机场路 1001 号 C 栋 4
层 G4098 号
7、 经营范围：许可项目：住宅室内装饰装修（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动，具体经营项目以审批结果为准）一般项目：停车场服务，组织文化艺术交流活动，汽车租赁，汽车新车销售，汽车旧车销售，家用电器销售，建筑工程机械与设备租赁，电线、电缆经营，建筑材料销售，机械设备销售，机械设备租赁，广告设计、代理，会议及展览服务，市场营销策划，企业形象策划，市场调查（不含涉外调查），日用百货销售，体育用品及器材零售，针纺织品销售，家居用品销售，五金产品零售，汽车零配件批发，金属制品销售，橡胶制品销售，家具销售，珠宝首饰零售，珠宝首饰批发，水产品批发，水产品零售，新鲜蔬菜零售，新鲜蔬菜批发，新鲜水果零售，新鲜水果批发，礼品花卉销售，技术服务、技术开发、技术咨询、技术交流、技术转让、技术推广，家政服务，健身休闲活动，普通货物仓储服务（不含危险化学品等需许可审批的项目），摄影扩印服务，礼仪服务，企业管理咨询，信息咨询服务（不含许可类信息咨询服务），装卸搬运，工程管理服务，土石方工程施工，对外承包工程，国际货物运输代理，养老服务，物业管理，航空运输货物打包服务，运输货物打包服务（除依法须经批准的项目外，凭营业执照依法自主开展经营活动）
8、 股权结构：
认缴出资 实缴出资 认缴出资
序号 股东名称 额 额 比例 出资方式
（万元） （万元） （%）
1 刘博 9,500.00 2,360.00 95.00 货币出资
2 沈阳鸿颐科技合伙 500.00 - 5.00 -
企业（有限合伙）
合计 10,000.00 2,360.00 100.00 -
（1）沈阳鸿颐科技合伙企业（有限合伙）的执行事务合伙人为标的公司（出资占比 1%），杨彦博为普通合伙人（出资占比 99%）。为解决循环持股问题，根据双方约定上述执行合伙人拟变更为其他法人主体。变更前后与公司均不存在关联关系。
（2）标的公司注册资本拟减资至 5,000 万元，减资后，各股东持股比例保持不变。
9、 经查询，标的公司资信状况良好，不存在被列为失信被执行人的情形。
(二) 主要财务指标
标的公司最近一年的主要财务指标：
单位：万元
项目 2021 年 12 月 31 日/2021 年度
资产总额 9,057.96
负债总额 7,363.79
所有者权益 1,694.17
营业收入 9,378.78
净利润 949.19
注：上述财务数据未经审计，系将刘博先生实际控制的停车运营相关业务的资产组和经营成果模拟至标的公司的基础上编制。
四、协议的主要内容及履约安排
(一) 协议主体
1.协议各方当事人
甲方（收购方）：北京新时空科技股份有限公司
乙方（转让方）：刘博
丙方（标的公司）：捷安泊有限公司
2.主体资格
1.1 乙方持有丙方 95%的股权，沈阳鸿颐科技合伙企业（有限合伙）持有丙方 5%股权。
1.2 丙方注册资本为 10,000 万元，拟减资至 5,000 万元，减资后，各股东
持股比例保持不变。
1.3 本框架协议各方均具有从事与本框架协议有关事项的主体资格。
(二) 主要条款
1.本次收购之具体方案
1.1 乙方承诺将其实际控制的与停车运营业务相关的全部公司股权整合至由丙方持有，并保证丙方拥有从事停车运营相关业务的完整经营性资产和其他必要的生产经营条件，并成为“捷安泊”品牌的所有者和唯一经营者。
1.2 基于前期尽调，乙方及丙方股权整合完成后，初步确定丙方所有权益估值为 10,500 万元（以下简称“暂估值”）。乙方将其持有的丙方 47.80%股权（即乙方已认缴但未实缴出资部分股权）及其所对应的一切权益转让给甲方，同时甲方向丙方单方面增资，上述股权转让及增资交易完成后，甲方持有丙方 60%的股权。上述股权转让及增资视为一揽子交易，交易价格约 10,200 万元，其中 1,300万元支付给乙方作为股权转让价款，8,900 万元支付至丙方账户作为股东出资款。
1.3 各方同意由甲方聘请具有从事证券业务资格的评估机构对丙方进行评
估，拟定 2023 年 3 月 31 日为基准日。如对丙方评估后的评估值不偏离上述暂估
值±5%（含本数），暂估值及交易价款不做调整；如偏离幅度超过±5%，将由各方重新商定估值以及交易价款。
1.4 价款的支付方式为：
在本框架协议签署后 20 个工作日内，甲方向丙方和甲方以丙方名义共同开立的共管账户（以下简称“共管账户”）支付 3,000 万元作为定金，该笔款项可用于丙方偿还银行贷款和补充经营所需资金。上述 3,000 万元资金支付先决条件及支付计划为：
1.4.1 乙方将其持有的丙方 60%股权质押给甲方；
1.4.2 经甲方认可的资产评估机构评估后价值不低于 1,000万元的乙方合法拥有的不动产抵押给甲方；
1.4.3 乙方将其持有的丙方 40%股权办理完毕质押登记手续之日起 10 个工
作日内，甲方向共管账户支付 2,000 万元；
1.4.4 乙方将其持有的丙方 20%股权办理完毕质押登记手续且乙方办理完毕不动产抵押登记手续之日起 10 个工作日内，甲方向共管账户支付 1,000 万元。
1.5 各方签订正式股权转让及增资协议后，上述 3,000 万元定金直接转为股
权转让金及增资款。其他股权转让款及增资款的相关条款，将在正式股权转让协
议中进行约定。
2.本次收购的先决条件
2.1 丙方完成约定的股权及业务整合，最终形成甲方认可的股权架构及体系，且丙方及合并报表范围内的公司涉及的股权及各项资产来源合法合规，不存在权利受限的情形，也不存在其他以合同安排或代持等方式对丙方及合并报表范围内的公司股权和资产造成影响的情形；
2.2 丙方 2022 年财务报表编制符合上市公司对财务核算的各项要求， 2022
年度实现扣除非经常性损益后的净利润不低于 1,000 万元，且不存在以舞弊或其他手段虚增收入或利润的行为；
2.3 丙方于收购基准日确定的核心团队人员与丙方签署保密与竞业禁止协议，约定该等人员在丙方的服务时间不低于 3 年，且离开丙方后 5 年内，不得从事与停车出行行业相关的工作，也不得有个人或委托他人成立同业竞争公司的行为。
3.过渡期安排
3.1 本框架协议签署之日起至办理完毕股权变更工
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