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北京市中伦律师事务所
关于三人行传媒集团股份有限公司
实际控制人增持股份的
法律意见书
致：三人行传媒集团股份有限公司
北京市中伦律师事务所（以下简称“本所”）作为三人行传媒集团股份有限公司（以下简称“三人行”或“公司”）的常年法律顾问，受公司委托，根据《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）、《中华人民共和国证券法》（以下简称“《证券法》”）、《上市公司收购管理办法》（以下简称“《收购管理办法》”）、《上海证券交易所股票上市规则》、《上市公司股东及其一致行动人增持股份行为指引》（以下简称“《行为指引》”）、《上海证券交易所关于沪市上市公司股东及其一致行动人、董事、监事和高级管理人员增持本公司股票相关事项的通知》（上证发〔2015〕66 号）等法律、法规和其他规范性文件以及上海证券交易所业务规则的有关规定，就公司实际控制人钱俊冬、崔蕾（以下简称“增持人”）增持公司股份的事宜（以下简称“本次增持”）出具法律意见书。
对本所出具的本法律意见书，本所律师声明如下：
本所及经办律师依据《证券法》、《律师事务所从事证券法律业务管理办法》和《律师事务所证券法律业务执业规则》等规定及本法律意见书出具日以前已经发生或存在的事实，严格履行了法定职责，遵循了勤勉尽责和诚实信用原则，进行了充分的核验查证，保证本核查意见所认定的事实真实、准确、完整，所发表
的结论性意见合法、准确，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。
同时，本所律师还查阅了本所律师认为出具本法律意见书所需查阅、验证的其他法律文件、资料和证明，并就有关事项向公司有关人员进行了必要的询问或讨论。
青岛多多行投资有限公司（曾用名“西安多多投资管理有限公司”，以下简称“青岛多多行”）、钱俊冬、崔蕾已向本所律师承诺和保证，其提供的资料文件上的盖章、签名、印鉴都是真实有效的，且取得了应当取得的授权；其向本所律师提供的文件原件都是真实、准确、完整的，且复印件均与其原件一致；其向本所律师作出的陈述、说明、确认和承诺均为真实、准确、完整的，不存在虚假记载、误导性陈述及重大遗漏。
本所律师依据本法律意见书出具日以前已经发生或存在的事实，并基于对有关事实的了解和对有关法律、法规及其他规范性文件的理解发表法律意见。对于出具本法律意见书至关重要而又无法得到独立的证据支持的事实，本所律师依赖有关主管单位、三人行、钱俊冬或者其他有关机构或人员出具的证明文件或咨询意见出具本法律意见书。
本法律意见书仅供公司本次增持股份之目的使用，不得用作任何其他目的。
本所律师同意将本法律意见书作为增持人及三人行披露本次增持所必备的法律文件，并依法对本法律意见书承担责任。
按照律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责的精神，本所律师对公司所提供的相关文件和有关事实进行了核查和验证，现出具法律意见如下：
一、本次增持的主体资格
（一）经本所律师核查，本次增持的增持人为公司控股股东青岛多多行及公司实际控制人钱俊冬，增持人基本情况如下：
1、青岛多多行
名称 青岛多多行投资有限公司
类型 有限责任公司（自然人投资或控股）
统一社会信用代码 91610131583190239G
住所 山东省青岛市莱西市望城街道办事处长沙路 17 号 109 室
法定代表人 崔蕾
注册资本 800 万元
成立日期 2011 年 11 月 17 日
营业期限 无固定期限
一般项目：企业总部管理；以自有资金从事投资活动；融资咨询服务；
经营范围 信息咨询服务（不含许可类信息咨询服务）。（除依法须经批准的项目
外，凭营业执照依法自主开展经营活动）
登记机关 莱西市市场监督管理局
截至本报告出具之日，青岛多多行的股权结构如下：
序号 股东名称 出资额（万元） 出资比例（%）
1 钱俊冬 560 70
2 崔蕾 240 30
合计 800 100
2、钱俊冬，男，1980 年出生，中国国籍，无永久境外居留权，身份证号码为：342623198006******。
3、崔蕾，女，1981 年出生，中国国籍，无永久境外居留权，身份证号码为：372930198112******。
（二）根据增持人及公司的说明并经本所律师于中国证监会网站
（ http://www.csrc.gov.cn/ ）、 证 券 期 货 市 场 失 信 记 录 查 询 平 台
（http://neris.csrc.gov.cn/shixinchaxun/）、上交所网站（http://www.sse.com.cn/）、
信 用 中 国 网 站 （ https://www.creditchina.gov.cn/ ）、 中 国 裁 判 文 书 网
（http://wenshu.court.gov.cn/）及中国执行信息公开网全国法院被执行人信息查询系统（http://zxgk.court.gov.cn/zhzxgk/）查询，本次增持的增持人不存在《收购管理办法》第六条规定的不得收购上市公司的以下情形：
1、收购人负有数额较大债务，到期未清偿，且处于持续状态；
2、收购人最近 3 年有重大违法行为或者涉嫌有重大违法行为；
3、收购人最近 3 年有严重的证券市场失信行为；
4、收购人为自然人的，存在《公司法》第一百四十六条规定情形；
5、法律、行政法规规定以及中国证监会认定的不得收购上市公司的其他情形。
综上，本所律师认为，本次增持的增持人符合《收购管理办法》规定的收购上市公司股份的条件，具备本次增持的主体资格。
二、本次增持股份的情况
（一）本次增持前持股情况
根据中国证券登记结算有限责任公司上海分公司提供的股东名册及公司公告，本次增持前，钱俊冬直接持有公司 8,425,500 股股份，占公司总股本的12.0921%；崔蕾直接持有公司 3,340,400 股股份，占公司总股本的 4.7941%；青岛多多行直接持有公司 18,316,112 股股份，占公司总股本的 26.2869%；钱俊冬、崔蕾合计持有青岛多多行 100%股权。此外，青岛多多行的一致行动人青岛众行投资合伙企业（有限合伙）持有公司8,658,300股股份，占公司总股本的12.4262%；即钱俊冬、崔蕾合计控制公司有表决权的股份总数为 38,740,312 股，占公司总股本的 55.5992%。
（二）本次增持计划
根据公司实际控制人关于本次增持计划的通知及公司的公告，钱俊冬、崔蕾
及其控制的青岛多多行拟自 2021 年 4 月 23 日起 6 个月内，以其合法自筹资金增
持股份金额不低于 4,000 万元，不超过 10,000 万元。后续增持计划不设价格区间，实际控制人将根据公司股票价格波动情况及资本市场整体趋势逐步实施增持计划。
（三）本次增持情况
根据增持人的书面说明、公司披露的公告及中国证券登记结算有限责任公司上海分公司提供的股东名册，本次增持情况如下：
1、2021 年 4 月 23 日，青岛多多行通过上海证券交易所交易系统集中竞价
交易方式增持公司股份 40,000 股，增持数量占公司总股本的 0.0574%，本次增持成交金额为 5,043,585 元（不含交易费用）。
2、2021 年 5 月 20 日，青岛多多行通过上海证券交易所交易系统集中竞价
交易方式增持公司股份 129,520 股，增持数量占公司总股本的 0.1859%，本次增持成交金额为 15,647,623.91 元（不含交易费用）。
3、2021 年 5 月 25 日，青岛多多行通过上海证券交易所交易系统集中竞价
交易方式增持公司股份 79,400 股，增持数量占公司总股本的 0.1140%，本次增持成交金额为 10,029,150 元（不含交易费用）。
4、2021 年 6 月 21 日，青岛多多行通过上海证券交易所交易系统集中竞价
交易方式增持公司股份 35,100 股，增持数量占公司总股本的 0.0504%，本次增持成交金额为 5,023,980 元（不含交易费用）。
5、2021 年 6 月 30 日，杭州华软新动力资产管理有限公司-新动力大运量化
F0F2 号私募证券投资基金1通过二级市场交易方式增持公司 37,400 股股份，增持数量占公司总股本的 0.0537%，本次增持成交金额为 5,733,140 元（不含交易费用）。
6、2021 年 7 月 1 日，杭州华软新动力资产管理有限公司-新动力大运量化
F0F2 号私募证券投资基金通过二级市场交易方式增持公司 40,700 股股份，增持数量占公司总股本的 0.0584%，本次增持成交金额为 6,280,118 元（不含交易费用）。
1 公司实际控制人钱俊冬以合法自筹资金认购了新动力大运量化 FOF2 号私募证券投资基金（以下简称“新
动力基金”）的全部基金份额，2021 年 6 月 30 日，钱俊冬、崔蕾与私募基金产品新动力基金及其管理人杭
州华软新动力资产管理有限公司签署了《一致行动协议》，协议约定：基金份额认购完成后，通过新动力基金在二级市场购买三人行股份，从而实现钱俊冬对三人行股份的增持。
7、2021 年 7 月 2 日，杭州华软新动力资产管理有限公司-新动力大运量化
F0F2 号私募证券投资基金通过二级市场交易方式增持公司 65,800 股股份，增持数量占公司总股本的 0.0944%，本次增持成交金额为 10,056,301 元（不含交易费用）。
8、2021 年 7 月 6 日，杭州华软新动力资产管理有限公司-新动力大运量化
F0F2 号私募证券投资基金通过二级市场交易方式增持公司 66,000 股股份，增持数量占公司总股本的 0.0947%，本次增持成交金额为 9,859,825 元（不含交易费用）。
9、2021 年 8 月 23 日，杭州华软新动力资产管理有限公司-新动力大运量化
F0F2 号私募证券投资基金通过二级市场交易方式增持公司 39,000 股股份，增持数量占公司总股本的 0.0560%，本次增持成交
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