605168 沪市 三人行

            三人行传媒集团股份有限公司独立董事

      关于第三届董事会第五次会议相关事项的独立意见

  根据《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》《关于在上市公司建立独立董事制度的指导意见》《上海证券交易所股票上市规则》及《三人行传媒集团股份有限公司章程》等的有关规定，作为三人行传媒集团股份有限公司（以下简称“公司”）的独立董事，我们在认真审阅第三届董事会第五次会议有关资料文件后，现将相关事项发表独立意见：

  公司层面 2020 年度业绩已达到考核目标，2 名激励对象 2020 年度考核结果
均为“A”，根据《三人行传媒集团股份有限公司 2020 年限制性股票激励计划》（以下简称“《激励计划》”） 等规定的解除限售条件，公司限制性股票激励计划首次授予部分第一个解除限售期解除限售条件所需满足的公司层面业绩考核条件、个人层面绩效考核条件均已达成，第一个限售期即将届满，且公司及激励对象均未发生《激励计划》中规定的不得解除限售的情形。本次解除限售的激励对象均符合解除限售条件，作为本次解除限售的激励对象主体资格合法、有效，不存在损害公司及全体股东利益的情形。董事会审议程序合法、有效，公司独立董事一致同意公司为符合解除限售条件的激励对象办理限制性股票第一个解除限售期解除限售及股份上市的相关事宜。

  （以下无正文）

                                    独立董事：丁俊杰、刘守豹、廖冠民
                                                    2021 年 12 月 13 日