三人行传媒集团股份有限公司
总经理工作细则
第一章 总则
第一条 为提高三人行传媒集团股份有限公司（以下简称“公司”）管理效率和科学管理水平，完善公司法人治理结构，明确总经理的职责，保障总经理行使职权，促进公司稳定健康发展，根据《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）、、《中华人民共和国证券法》（以下简称“《证券法》”）、《上海证券交易所股票上市规则》等有关法律、法规、规范性文件以及《三人行传媒集团股份有限公司章程》（以下称“公司章程”）的规定，制定本细则。
第二条 本细则对公司经理机构及相关人员（包括总经理、副总经理、董事会秘书和财务总监）的职责权限、主要管理职能及工作内容进行明确规定。
第三条 经理机构人员履行职权除应遵守本细则的规定外，还应符合相关法律、法规、规范性文件和公司章程的规定。
第二章 经理机构
第四条 公司经理机构设总经理一名，副总经理若干名，董事会秘书一名，财务总监一名。
第五条 公司经理机构的人员变动应经董事会审议批准。
第六条 公司经理机构人员应忠实履行职责，维护公司和全体股东的最大利益，并负有下述忠实义务：
（一）不得利用职权收受贿赂或者其他非法收入，不得侵占公司的财产；
（二）不得挪用公司资金；
（三）不得将公司资产或者资金以其个人名义或者其他个人名义开立账户存储；
（四）不得违反公司章程、本细则的规定，未经股东大会或董事会同意，将公
司资金借贷给他人或者以公司财产为他人提供担保；
（五）不得违反公司章程的规定或未经股东大会同意，与公司订立合同或者进行交易；
（六）未经股东大会同意，不得利用职务便利，为自己或他人谋取本应属于公司的商业机会，自营或者为他人经营与公司同类的业务；
（七）不得接受与公司交易的佣金；
（八）不得擅自披露公司秘密；
（九）不得利用其关联关系损害公司利益；
（十）法律、行政法规、部门规章及公司章程规定的其他忠实义务。
经理人员违反本条规定所得的收入，应当归公司所有；给公司造成损失的，应当承担赔偿责任。
第七条 经理人员应当遵守法律、行政法规和公司章程，对公司负有下列勤勉义务：
（一）应谨慎、认真、勤勉地行使公司赋予的权利，以保证公司的商业行为符合国家法律、行政法规以及国家各项经济政策的要求，商业活动不超过企业法人营业执照规定的业务范围；
（二）应当对公司定期报告签署书面确认意见。保证公司所披露的信息真实、准确、完整；
（三）应当如实向监事会提供有关情况和资料，不得妨碍监事会或者监事行使职权；
（四）法律、行政法规、部门规章及公司章程规定的其他勤勉义务。
第三章 经理人员职责权限
第一节 总经理职权范围
第八条 公司总经理对董事会负责，行使公司章程规定的职权。
第九条 总经理列席董事会会议，非董事总经理在董事会上没有表决权。
第十条 根据公司章程的规定，公司总经理的职权范围为：
（一）主持公司的生产经营管理工作，组织实施董事会决议，并向董事会报告
工作；
（二）组织实施公司年度经营计划和投资方案；
（三）拟订公司内部管理机构、分支机构的设置方案；
（四）拟订与制定公司的基本管理制度，建立健全公司行政管理制度、财务管理制度、质量管理制度、人力资源管理制度、项目管理制度等内部管理制度与规范；
（五）制订公司的具体规章制度，规范公司内部印章、文件档案管理、职称评定管理等管理行为；
（六）提请董事会聘任或者解聘公司副总经理、财务总监；
（七）决定聘任或解聘除应由董事会聘任或者解聘以外的管理人员；
（八）公司章程和董事会授予的其他职权。
第十一条 总经理拟订有关职工工资体系、福利以及劳动保护、劳动保险等规章制度时，应当事先听取职工代表的意见。
第十二条 总经理不能履行职权时，由总经理指定一名副总经理代行职权；总经理不能履行职责也未指定副总经理代行其职权的，公司董事会可以指定一名副总经理代行职权。
第二节 副总经理职权范围
第十三条 公司设副总经理若干名。副总经理协助总经理工作，就其分管的业务和日常工作对总经理负责。
第十四条 副总经理的职权范围为：
（一）在总经理领导下开展工作，根据总经理授权行使总经理部分权限；
（二）根据国家法律、行政法规、规章、《公司章程》及管理制度，负责管理所分工部门的工作，并在职责范围内签发有关的业务文件；
（三）根据年度经营计划，组织领导分管职能部门编制季度和月度工作计划，并组织实施；
（四）参与公司经营管理的决策，对分管的工作认真收集资料、掌握信息，向总经理或提供决策的具体意见；
（五）总经理外出或因其他原因不能履行职务时，受总经理委托或者在董事会授权后，代为履行总经理职责。
（六）及时完成总经理交办或安排的其他工作。
第三节 财务总监职权范围
第十五条 公司设财务总监一名，财务总监的职权范围为：
（一）对总经理负责，协助总经理全面做好财务工作；
（二）组织编制和执行预算、财务收支计划、信贷计划，拟订资金使用方案；
（三）进行成本费用预测、计划、控制、核算、分析和考核，督促公司有关部门节约费用，提高经济效益；
（四）建立健全经济核算制度，强化成本管理，利用财务会计资料进行经济活动分析，提高经济效益；
（五）从财务角度协助总经理对重大问题做出决策，并参与重大经济事项的研究、审查及方案的制定；
（六）会签公司的重大业务计划、经济合同、经济协议等；
（七）实行会计监督，支持会计人员依法行使职权。对违反国家财经法律、法规、方针、政策、制度的行为和可能造成的经济上的损失、浪费行为，有权加以制止或纠正。制止或纠正无效时，可提请总经理处理；
（八）完成总经理交办或安排的其他工作。
第四章 总经理办公会议制度
第一节 一般规定
第十六条 总经理办公会议是研究和解决公司行政及经营管理方面重要问题的会议，是总经理行使职权的主要形式。
总经理为履行职权所作的决策除以总经理办公会议决议形式做出外，还可以总经理决定指令方式做出。
第十七条 总经理办公会议包括公司办公会、工作例会和针对专门事项召开的临时会议。
总经理办公会议每季度召开一次；有下列情形之一的，应在五个工作日内召开临时办公会议：
（一）总经理认为必要时；
（二）董事长提议时；
（三）董事会提议时；
（四）监事会提议时。
会议决议一经形成，所有相关人员均应遵照执行，任何人员不得以未参加会议或有保留意见而拒绝执行或改变执行内容。
公司办公会和临时会议做出的决议具有相同效力，工作例会形成的会议纪要具有可执行性的，也应依前款规定予以执行。
第十八条 会议议题经充分讨论后形成纪要或决议，会议纪要或决议由总经理或委托召集、主持会议的副总经理签署后下发执行，并抄报董事长。
总经理办公会议记录的保管期限为十年。
第十九条 总经理办公会议原则上应当有二分之一以上的应参加会议人员出席时方可举行。如与会人员低于上述人员总数的二分之一，会议应当另行召开。特殊情况下必须立即召开的，可就紧急事项通过电话等方式征求未参加会议人员意见。
对于因故未能参加会议的上述应参加会议人员，会议结束后，主持人应指示有关人员及时向其通报会议内容。
第二十条 应参加会议人员因故不能出席总经理办公会议的，应向总经理或主持会议的副总经理请假；如对议题有意见或建议，可在会前提出。
第二十一条 参加、列席会议的人员，应当遵守保密规定，不得泄露会议讨论的秘密事项。
第二节 总经理办公会
第二十二条 总经理办公会审议总经理职权范围内的重大事项，包括但不限于：
（一）研究公司日常经营活动中需要解决的事项；
（二）决定总经理职权范围内公司重大的经营管理事项，讨论决定公司产品开发、营销策略等与日常经营与管理相关的方向性、政策性问题；
（三）根据公司董事会决议、年度计划和投资方案确定具体实施方案；
（四）拟订公司年度财务预算方案和财务决算方案；
（五）拟订公司内部管理机构设置方案；
（六）拟订公司基本管理制度，审定公司具体规章制度及部门管理制度；
（七）拟订公司副总经理、财务总监的聘任及解聘事项，拟定上述人事事项，应事先征求公司党总支和董事长的意见；
（八）决定聘任或者解聘除应由董事会聘任或者解聘以外的管理人员；
（九）拟订公司职工的工资、福利、奖惩，决定公司职工的聘用和解聘；
（十）提议召开公司董事会临时会议；
（十一）协调多个副总经理职权范围的重要事项；
（十二）对本细则的具体规定做出解释；
（十三）其他需要公司办公会审议的事项。
第二十三条 参加总经理办公会的总经理、副总经理有权提出会议议题，是否列入总经理办公会审议的事项由总经理或总经理指定的会议主持人决定。提出会议议题时，应同时提供充分的相关材料。
总经理应指定职能部门监督落实公司办公会决议事项，并向总经理或总经理办公会报告执行情况。会议决议必须认真执行，不得擅自改变。如在实际执行中遇到问题需要改变原决定的，应当报告总经理并由总经理决定是否改变原决定。
第二十四条 总经理办公会讨论或决策实行总经理负责制原则，总经理可依据具体情况分别作出如下决定：
（一）对于通过民主决策形成多数意见的议题，总经理在归纳出席会议成员的多数意见后作出决议；
（二）对于经与会成员讨论认为不宜做出决议的议题，总经理有权决定或搁置再议；
（三）对于必须在本次会议上做出决议，但与会成员未能达成一致意见的议题，总经理有最终决定权。
由受总经理委托的副总经理主持会议的，由该副总经理做出决定，并于会后报经总经理同意。
第二十五条 总经理办公会形成的决议或决策以公司文件的形式下发执行，由总经理签发。
第二十六条 公司副总经理有权提请总经理召开总经理办公会，但应同时提出会议拟审议的议题和相关资料，是否召开总经理办公会由总经理决定。
第三节 临时会议
第二十七条 总经理针对其职权范围内的突发或特定专门事项可以召开总经理临时会议讨论决策。
第二十八条 总经理临时会议应由总经理召集并主持，总经理决定召开临时会议，但因故不能履行职责时，可以指派 1 名副总经理召集并主持。
第二十九条 公司经理人员均有权提请总经理召开临时会议，但应同时提出会议拟审议的议题和相关资料；是否召开临时会议由总经理决定。
第四节 工作例会
第三十条 总经理工作例会分行政例会、质量例会、财务例会、生产经营例会，讨论的事项主要包括但不限于：
（一）通报行业形势，分析公司现状并研究对策；
（二）部署公司各部门的工作任务；
（三）听取各部门负责人的工作汇报；
（四）总结公司经营管理情况，检查经营计划的落实情况；
（五）研究各部门提出需要解决的重要问题。
第三十一条 工作例会的参加人员包括总经理、副总经理、财务总监、各部门负责人等；总经理可根据
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