关于杭州聚合顺新材料股份有限公司
公开发行可转债申请文件一次反馈意见的回复
（更新 2021 年半年报）
中国证券监督管理委员会：
贵会 2021 年 6 月 22 日下发的《关于杭州聚合顺新材料股份公司公开发行可
转债申请文件的反馈意见》（211411 号，以下简称“《反馈意见》”）已收悉。根据《反馈意见》的要求，国泰君安证券股份有限公司（以下简称“国泰君安”或“保荐机构”）作为杭州聚合顺新材料股份有限公司（以下简称“聚合顺”、“发行人”、“公司”或“申请人”）本次公开发行可转换公司债券的保荐机构（主承销商），会同发行人及发行人律师浙江天册律师事务所（以下简称“发行人律师”）和发行人审计机构天健会计师事务所（特殊普通合伙）（以下简称“发行人会计师”）等相关各方，本着勤勉尽责、诚实守信的原则，就《反馈意见》所提问题逐项进行认真讨论、核查与落实，并逐项进行了回复说明。具体回复内容附后。
说明：
1、如无特殊说明，本回复中使用的简称或名词释义与募集说明书一致；
2、涉及对申请文件修改的内容已在申请文件中用楷体加粗标明；
3、本回复中若出现合计数尾数与所列数值总和尾数不符的情况，均为四舍五入所致。
本回复中的字体代表以下含义：
名称 类型
黑体（加粗） 反馈问题
宋体 对反馈问题的回复
楷体（加粗） 本次更新报告期涉及的修改、补充
目录
第一题 ...... 3
第二题 ...... 10
第三题 ...... 13
第四题 ...... 35
第五题 ...... 42
第六题 ...... 45
第七题 ...... 66
第一题 请申请人补充说明并披露，本次可转债发行方案是否符合《可转换
公司债券管理办法》等有关规定。请保荐机构及律师发表核查意见
回复：
一、本次可转债发行方案符合《可转换公司债券管理办法》有关规定
经查阅《可转换公司债券管理办法》规定，并核查本次发行相关情况，公司本次发行可转债符合《可转换公司债券管理办法》相关规定，具体情况如下：
序 《可转换公司债券管理办法》 本次发行是 核查情况
号 否符合规定
第一条 为了规范可转换公司债券（以下简称可
1 转债）的交易行为，保护投资者合法权益，维护 不适用 -
市场秩序和社会公共利益，根据《证券法》《公
司法》等法律法规，制定本办法。
第二条 可转债在证券交易所或者国务院批准的
其他全国性证券交易场所（以下简称证券交易场 公司本次发行的证券类型为可
所）的交易、转让、信息披露、转股、赎回与回 转换为公司股票的可转换公司
2 售等相关活动，适用本办法。 是 债券，该可转换公司债券及未
本办法所称可转债，是指公司依法发行、在一定 来转换的公司股票将在上海证
期间内依据约定的条件可以转换成本公司股票 券交易所上市。
的公司债券，属于《证券法》规定的具有股权性
质的证券。
第三条 向不特定对象发行的可转债应当在依法
设立的证券交易所上市交易或者在国务院批准 公司本次发行为公开发行，证
的其他全国性证券交易场所交易。 券类型为可转换为公司股票的
3 证券交易场所应当根据可转债的风险和特点，完 是 可转换公司债券，该可转换公
善交易规则，防范和抑制过度投机。 司债券及未来转换的公司股票
进行可转债程序化交易的，应当符合中国证监会 将在上海证券交易所上市。
的规定，并向证券交易所报告，不得影响证券交
易所系统安全或者正常交易秩序。
第四条 发行人向特定对象发行的可转债不得采
用公开的集中交易方式转让。
4 上市公司向特定对象发行的可转债转股的，所转 不适用 -
换股票自可转债发行结束之日起十八个月内不
得转让。
第五条 证券交易场所应当根据可转债的特点及
正股所属板块的投资者适当性要求，制定相应的
5 投资者适当性管理规则。 不适用 -
证券公司应当充分了解客户，对客户是否符合可
转债投资者适当性要求进行核查和评估，不得接
受不符合适当性要求的客户参与可转债交易。证
券公司应当引导客户理性、规范地参与可转债交
易。
第六条 证券交易场所应当加强对可转债的风险
监测，建立跨正股与可转债的监测机制，并根据
可转债的特点制定针对性的监测指标。
6 可转债交易出现异常波动时，证券交易场所可以 不适用 -
根据业务规则要求发行人进行核查、披露异常波
动公告，向市场充分提示风险，也可以根据业务
规则采取临时停牌等处置措施。
第七条 发生可能对可转债的交易转让价格产生
较大影响的重大事件，投资者尚未得知时，发行
人应当立即将有关该重大事件的情况向中国证
监会和证券交易场所报送临时报告，并予公告，
说明事件的起因、目前的状态和可能产生的法律
后果。
前款所称重大事件包括：
（一）《证券法》第八十条第二款、第八十一条
第二款规定的重大事件；
（二）因配股、增发、送股、派息、分立、减资
7 及其他原因引起发行人股份变动，需要调整转股 不适用 本次可转换公司债券尚未发行
价格，或者依据募集说明书约定的转股价格向下
修正条款修正转股价格；
（三）募集说明书约定的赎回条件触发，发行人
决定赎回或者不赎回；
（四）可转债转换为股票的数额累计达到可转债
开始转股前公司已发行股票总额的百分之十；
（五）未转换的可转债总额少于三千万元；
（六）可转债担保人发生重大资产变动、重大诉
讼、合并、分立等情况；
（七）中国证监会规定的其他事项。
本次发行的可转换公司债券转
股期限自发行结束之日起满六
第八条 可转债自发行结束之日起不少于六个月 个月后的第一个交易日起至可
后方可转换为公司股票，转股期限由公司根据可 转换公司债券到期日止。（已在
8 转债的存续期限及公司财务状况确定。 是 募集说明书“第二节 本次发
可转债持有人对转股或者不转股有选择权，并于 行概况”之“二、本次发行概
转股的次日成为发行人股东。 况”之“（二）本次可转债基
本发行条款”之“7、转股期
限”披露）
第九条 上市公司向不特定对象发行可转债的转 本次发行的可转换公司债券初
股价格应当不低于募集说明书公告日前二十个 始转股价格不低于募集说明书
9 交易日发行人股票交易均价和前一个交易日均 是 公告日前20个交易日公司股票
价，且不得向上修正。 交易均价（若在该 20 个交易日
上市公司向特定对象发行可转债的转股价格应 内发生过因除权、除息引起股
当不低于认购邀请书发出前二十个交易日发行 价调整的情形，则对调整前交
人股票交易均价和前一个交易日均价，且不得向 易日的交易均价按经过相应除
下修正。 权、除息调整后的价格计算）
和前一交易日公司 A 股股票交
易均价，具体初始转股价格提
请公司股东大会授权公司董事
会在发行前根据市场和公司具
体情况与保荐人（主承销商）
协商确定。（已在募集说明书
“第二节 本次发行概况”之
“ 二 、 本 次 发 行 概 况 ” 之
“（二）本次可转债基本发行
条款”之“8、转股价格的确定
及其调整”披露）
第十条
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