证券代码：605166 证券简称：聚合顺 公告编号：2020-033
杭州聚合顺新材料股份有限公司
关于对外投资设立子公司暨关联交易的公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
重要内容提示：
投资标的名称：山东聚合顺鲁化新材料有限公司（暂定名，最终以市场监督管理局核准的名称为准）（以下简称“聚合顺鲁化”或“标的公司”）。
投资金额：标的公司注册资本 40,000 万元，杭州聚合顺新材料股份有限
公司以货币形式出资（以下简称“聚合顺”或“公司”）20,400 万元，占其注册资本的 51%。
在过去 12 个月，杭州聚合顺新材料股份有限公司（以下简称“公司”）
和关联方温州君丰管理合伙企业（有限合伙）发生关联交易的累计次数为 0，累计金额为 0。
特别风险提示:1、聚合顺本次拟设立控股子公司，在相关部门审批方面存在一定不确定性；2、标的公司的未来业务开展可能受宏观政策调控、市场变化等方面的影响，存在一定的不确定性；3、标的公司未来能否达到盈利存在不确定性；4、公司设立外地控股子公司，可能存在公司项目建设、资源配置、人力资源等不确定性因素带来的风险。
一、对外投资概述
（一）对外投资的基本情况
根据《中华人民共和国公司法》等法律、法规，及《公司章程》、《对外投资管理制度》等治理制度规定，按照公司的战略规划，经公司讨论和建议，公司计划与兖矿鲁南化工有限公司（以下简称“鲁南化工”）、温州君丰管理合伙企
业（有限合伙）（以下简称“君丰管理”）共同成立山东聚合顺鲁化新材料有限公司。聚合顺鲁化计划注册资本 40,000 万元，公司以货币形式出资 20,400 万元，占注册资本的 51%，鲁南化工以货币形式出资 14,000 万元，占注册资本的 35%，君丰管理以货币形式出资 5,600 万元，占注册资本的 14%。经营范围拟定为：研发、生产和销售尼龙新材料等产品，销售原材料，货物及技术的进出口（除依法须经批准的项目外，凭营业执照依法自主开展经营活动）。
上述信息，以市场监督管理局核准登记的结果为准。
董事会授权公司董事长或其指定人员在相关法律法规、规章及其他规范性文件的范围内全权办理与本次设立子公司相关的事宜。
（二）关联交易履行的程序
1、董事会、监事会审议情况
公司于 2020 年 11 月 23 日召开第二届董事会第十三次会议、第二届监事会
第九次会议。第二届董事会第十三次会议以同意 5 票、反对 0 票、弃权 0 票，关
联董事傅昌宝、姚双燕回避表决的表决结果审议通过了《关于拟成立山东聚合顺鲁化新材料有限公司暨关联交易的议案》；第二届监事会第九次会议以同意 3票、反对 0 票、弃权 0 票的表决结果审议通过了《关于拟成立山东聚合顺鲁化新材料有限公司暨关联交易的议案》。具体内容详见公司同日披露于《中国证券报》、《上海证券报》、《证券时报》、《证券日报》和上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）的《杭州聚合顺新材料股份有限公司第二届董事会第十三次会议决议公告》（公告编号：2020-032）、《杭州聚合顺新材料股份有限公司第二届监事会第九次会议决议公告》（公告编号：2020-031）。根据《上海证券交易所股票上市规则》、《上市公司关联交易实施指引》该议案属于关联交易，但不构成《上市公司重大资产重组管理办法》的公司重大资产重组事项，且需提交公司股东大会审议。
2、独立董事事前认可意见及独立董事对相关事项的独立意见
（1）独立董事事前认可意见
作为杭州聚合顺新材料股份有限公司（以下简称“公司”）的独立董事，本 着对公司及全体股东负责的态度，按照实事求是的原则，对公司第二届董事会 第十三次会议的相关资料进行了认真审阅。现对本次会议拟审议的相关事项发 表如下事前认可意见：
公司已将第二届董事会第十三次会议审议的《关于拟成立山东聚合顺鲁化新材 料有限公司暨关联交易的议案》事先与我们进行了沟通，我们听取了有关人员 的汇报并审阅了相关材料，认为上述关联交易符合《公司法》、《证券法》等 有关法律、法规和《公司章程》的规定，公司本次拟开展的对外投资暨关联交 易合作事项符合公司战略发展理念和长远规划，不存在损害公司及中小股东利 益的情形，作为公司的独立董事，我们同意将该议案提交董事会审议。
（2）独立董事对相关事项的独立意见
根据《关于上市公司建立独立董事制度的指导意见》、《上市公司治理准则》、《上海证券交易所股票上市规则》及《杭州聚合顺新材料股份有限公司章程》等
的有关规定，独立董事就公司 2020 年 11 月 23 日召开的第二届董事会第十三次
会议审议的《关于拟成立山东聚合顺鲁化新材料有限公司暨关联交易的议案》，通过审阅相关资料、了解相关政策要求及实际情况发表了独立董事意见：
本次关联交易在经独立董事事前书面认可后提交第二届董事会第十三次会议审议，董事会在审议关联事项时，关联董事傅昌宝先生、姚双燕女士对本议案进行了回避表决，会议表决程序符合相关法律法规、《上海证券交易所股票上市规则》及《公司章程》的有关规定。上述关联交易尚需获得股东大会的批准，与该关联交易有关系的关联人在股东大会审议前述议案时回避。公司本次拟开展的对外投资暨关联交易合作事项符合公司战略发展理念和长远规划，不存在损害公司和中小股东利益的行为。
3、董事会审计委员会书面审核意见
根据《上海证券交易所股票上市规则》、《上海证券交易所上市公司关联交易实施指引》等相关法律、法规的规定，公司董事会审计委员会认真、全面审查了关于对外投资设立子公司暨关联交易的相关资料，对该关联交易发表了书面审核意见：
上市公司本次拟开展的对外投资暨关联交易合作事项符合公司战略发展理念和长远规划，不存在损害公司和中小股东利益的行为。各方以现金形式出资，按照出资金额确定投资的股权比例，符合有关法律、法规的规定；本次拟设立的子公司从事研发、生产和销售尼龙新材料等产品，符合上市公司主营业务发展需要。综上，经董事会审计委员会认真讨论，同意公司将上述关联交易提交公司第二届董事会第十三次会议审议，关联董事需在董事会审议前述议案时回避。上述
交易尚需获得股东大会的批准，与该关联交易有关系的关联人在股东大会审议前述议案时回避。
4、保荐机构核查意见
（1）聚合顺本次投资设立控股子公司暨关联交易事项已经公司董事会审议通过，独立董事对本次关联交易进行了事前认可，并发表了明确同意的独立意见。本次交易事项尚需提交股东大会审议。
本次关联交易决策程序符合《上海证券交易所股票上市规则》、《上海证券交易所上市公司关联交易实施指引》等相关规定的要求和《公司章程》的规定。
（2）公司本次投资设立控股子公司暨关联交易事项，符合公司正常开展业务的实际需求，有利于优化公司的战略布局，交易价格按照公开、公平、公正的原则，符合市场情况，不存在损害公司和股东利益的情况。
综上，保荐机构对聚合顺上述投资设立控股子公司暨关联交易事项无异议。
二、合营方的基本情况
1、兖矿鲁南化工有限公司
统一社会信用代码：913704006644327461
公司类型：有限责任公司(非自然人投资或控股的法人独资)
住所：山东省滕州市木石镇（鲁南高科技化工园）
注册资本：504069.09 万元
成立日期：2007-07-11
控股股东：兖矿集团有限公司
经营范围：开发、生产、销售：乙酸、乙酸乙酯、醋酸甲酯、正丁醇、异丁醇、正丁醛、异丁醛、丙烷、甲醇、乙酸正丁酯、硫磺、甲醛溶液、液氨、氨溶液、三聚甲醛、醋酸酐；尿素及乙酰类化工产品(有效期以许可证为准)；发电；从事自用设备、原料、材料及包装物的经营；蒸汽、聚甲醛、尿素水溶液、84消毒液(不含危险化学品)生产、销售；餐饮服务；住宿服务；会议及展览展示服务；经营进出口业务(不含出版物)。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）。
主要财务指标：
单位：万元
2020 年 6 月 30 日 2019 年 12 月 31 日
主要财务指标类别
/2020 年 1-6 月 /2019 年度
资产合计 989621.62 948046.80
所有者合计 580346.30 564784.05
营业收入 260241.70 631040.90
归属由母公司股东的净利润 -8496.59 44652.04
三、关联方基本情况
1、温州君丰管理合伙企业（有限合伙）
统一社会信用代码：91330382MA2JA0QAX4
公司类型：有限合伙企业
住所：浙江省温州乐清市城东街道
注册资本：5,600 万元
成立日期：2020-8-14
合伙人信息：
合伙人名称 出资比例（%）
姚双琴（有限合伙人） 87.5
丁光军（有限合伙人） 10.71
王建锋（执行事务合伙人） 1.79
经营范围：一般项目：企业管理咨询，信息咨询服务（不含许可类信息咨询服务）（依法须经批准的项目外，凭营业执照依法自主开展经营活动）。
执行事务合伙人：王建锋
关联关系：君丰管理现由公司董事会秘书姚双燕之姊姚双琴夫妇持有89.29%出资额，且执行事务合伙人为姚双琴之配偶，为公司关联方，丁光军为本次拟投资的技术骨干。君丰管理当前尚未完成出资结构调整，未来公司将督促君丰管理加速推进股权结构调整，调整完成后将作为聚合顺技术骨干及行业内优秀人才持股平台，姚双琴夫妇也不再是君丰管理的合伙人，王建锋不再担任君丰管理执行事务合伙人。
由于君丰管理刚成立不久，尚未开展经营业务，暂无主要财务数据。
三、投资标的基本情况
（一）标的公司基本情况
名称：山东聚合顺鲁化新材料有限公司（暂定名，最终以市场监督管理局核准的名称为准）
法定代表人：傅昌宝
住所：山东省滕州市木石镇
注册资本：40,000 万元
公司类型：有限责任公司
经营范围：研发、生产和销售尼龙新材料等产品，销售原材料，货物及技术的进出口（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）。
出资情况：
认缴出资额
股东名称 股权比例（%） 出资方式
（万元）
杭州聚合顺新材料股份有限公司 20,400.00 51 货币
兖矿鲁南化工有限公司 14,000.00 35 货币
温州君丰管理合伙企业（有限合伙） 5,600.00 14
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