605151 沪市 西上海

 证券代码：605151        证券简称：西上海          公告编号：2024-040
          西上海汽车服务股份有限公司

  关于以集中竞价交易方式回购股份的回购报告书

    本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈 述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性依法承担法律责任。

    重要内容提示：

  ●回购股份金额：不低于人民币 4,000 万元（含），不超过人民币 8,000 万元
（含）。

  ●回购股份资金来源：公司自有资金。

  ●回购股份用途：用于实施员工持股计划或股权激励。

  ●回购股份价格：不超过人民币 24.41 元/股（含）。回购价格上限不超过公司董事会通过回购股份决议前 30 个交易日公司股票交易均价的 150%。

  ●回购股份方式：集中竞价交易方式。

  ●回购股份期限：自公司董事会审议通过本次回购股份方案之日起 12 个月内。
  ● 相关股东是否存在减持计划：经公司发函确认，截至董事会审议通过本次回购方案之日，公司实际控制人及其一致行动人、董事、监事及高级管理人员、持
股 5%以上的股东上海安亭实业发展有限公司在未来 3 个月、未来 6 个月暂无减持
股份计划；持股 5%以上的股东上海汇嘉创业投资有限公司计划在 2024 年 4 月 24
日至 2024 年 7 月 22 日以集中竞价交易方式减持不超过公司总股本的 1%的股份。
该减持股份计划已于2024年3月30日在上海证券交易所(www.sse.com.cn)披露，除已披露的减持股份计划外,其未来 3 个月、未来 6 个月暂未确定其他减持公司股份的计划，敬请投资者注意投资风险。

  若上述主体未来拟实施股份减持计划，公司将按照相关规定及时履行信息披露义务。

  ● 相关风险提示：

  1、本次回购事项存在回购期限内公司股票价格持续超出回购价格上限，进而导致回购方案无法实施或只能部分实施等不确定性风险；


  2、若发生对公司股票交易价格产生重大影响的重大事项，或因公司生产经营、财务状况、外部客观情况发生重大变化等原因，可能存在本次回购方案无法顺利实施，或者根据规则变更或终止回购方案的风险；

  3、本次回购的股份将用于公司员工持股计划或股权激励，可能存在因员工持股计划或股权激励未能经董事会和股东大会等决策机构审议通过、激励对象放弃认购股份等原因，导致已回购股份无法授出或部分授出的风险。

  4、如遇监管部门颁布新的回购相关规范性文件，可能导致本次回购实施过程中需要根据监管新规调整回购相应条款的风险。

  上述风险可能导致本次回购计划无法顺利实施，回购方案实施过程中出现前述风险情形的，公司将及时履行信息披露义务并说明拟采取的应对措施，敬请广大投资者注意投资风险。

    一、回购方案的审议及实施程序

  2024 年 6 月 11 日，公司召开第六届董事会第二次会议，审议通过了《关于以
集中竞价交易方式回购公司股份方案的议案》。根据《西上海汽车服务股份有限公司章程》（以下简称“《公司章程》”）等相关规定，公司本次回购股份用于实施员工持股计划或股权激励，经公司三分之二以上董事出席的董事会会议决议后即可实施，本次回购股份方案无需提交公司股东大会审议。

  本次回购股份事项审议程序符合《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）《中华人民共和国证券法》《上市公司股份回购规则》《上海证券交易所上市公司自律监管指引第 7 号——回购股份》等法律法规、规范性文件的有关规定。

    二、回购预案的主要内容

    本次回购预案的主要内容如下：

    回购方案首次披露日  2024/6/12

    回购方案实施期限    待董事会审议通过后 12 个月

    预计回购金额        4,000 万元~8,000 万元

    回购资金来源        自有资金

    回购价格上限        24.41 元/股

                        □减少注册资本

    回购用途            √用于员工持股计划或股权激励

                        □用于转换公司可转债

                        □为维护公司价值及股东权益


    回购股份方式        集中竞价交易方式

    回购股份数量        163.8673 万股~327.7345 万股（依照回购价格上限
                        测算）

    回购股份占总股本比 1.21%~2.42%

    例

    回购证券账户名称    西上海汽车服务股份有限公司回购专用证券账户

    回购证券账户号码    B885938079

  （一）回购股份的目的

  基于对公司未来发展的信心以及对公司价值的认可，为维护广大投资者利益，增强投资者信心，提高投资者回报，综合考虑公司经营情况、财务状况以及未来盈利能力的情况下，公司拟使用自有资金以集中竞价交易方式回购公司股份。公司本次回购的股份计划用于员工持股计划或股权激励。

  （二）拟回购股份的种类

  公司发行的人民币普通股（A 股）股票。

  （三）回购股份的方式

  通过上海证券交易所股票交易系统以集中竞价交易方式回购。

  （四）回购股份的实施期限

  1、本次回购股份的实施期限自公司董事会审议通过本次回购方案之日起不超过 12 个月。公司将根据董事会决议，在回购期限内根据市场情况择机做出回购决策并予以实施。

  2、若触及以下条件之一，则回购期限提前届满：

  （1）在回购期限内，回购资金使用金额达到最高限额，则本次回购方案即实施完毕，即回购期限自该日起提前届满；

  （2）在回购期限内，回购资金使用金额达到下限时，则本次回购方案可自公司管理层决定终止本次回购方案之日起提前届满；

  （3）如公司董事会决定终止本次回购方案，则本次回购期限自董事会决议终止本次回购之日起提前届满。

  3、公司不得在下列期间回购股份：

  （1）自可能对本公司证券及其衍生品种交易价格产生重大影响的重大事项发生之日或者在决策过程中至依法披露之日内；

  （2）中国证监会和上海证券交易所规定的其他情形。


  若新发布的有关监管规定对上述不得回购股份的期间作出调整的，公司将按照调整后的新规执行。

  4、本次回购实施期间，公司股票如因筹划重大事项连续停牌 10 个交易日以上的，回购方案将在股票复牌后顺延实施并及时披露。

  （五）拟回购股份的用途、数量、占公司总股本的比例、资金总额

  按本次回购价格上限人民币 24.41 元/股，回购资金总额下限人民币 4,000 万
元（含），回购资金总额上限人民币 8,000 万元（含）测算，本次回购的股份数量如下所示：

  回购用途      拟回购数量  占公司总股  拟回购资金总额    回购实施期限

                  （万股）    本的比例      （万元）

 用于员工持股    163.8673-                4,000（含）-  自公司董事会审议通

 计划或股权激    327.7345    1.21%-2.42%  8,000（含）    过本次回购方案之日

      励                                                    起不超过 12 个月

  本次回购股份的具体数量以回购完毕或回购期限届满时公司实际回购的股份数量为准。

  若公司在回购期限内发生资本公积转增股本、派发股票或现金红利、股份拆细、配股、缩股或派息等事宜，自股价除权、除息之日起，按照中国证监会及上海证券交易所的相关规定对回购价格上限做相应调整，回购股份数量和占公司总股本的比例相应变化。

  （六）回购股份的价格或价格区间、定价原则

  本次回购股份的价格不超过人民币 24.41 元/股（含），该回购价格上限不高于公司董事会审议通过回购股份决议前 30 个交易日公司股票交易均价的 150%。具体回购价格由公司董事会在回购实施期间，综合公司二级市场股票价格、公司财务状况和经营状况确定。

  若公司在回购期限内发生资本公积转增股本、派发股票或现金红利、股份拆细、配股、缩股或派息等事宜，自股价除权、除息之日起，按照中国证监会及上海证券交易所的相关规定对回购价格上限做相应调整。

  （七）回购股份的资金来源

  本次回购资金来源为公司自有资金。


      （八）预计回购后公司股权结构的变动情况

      以公司目前总股本 135,319,111 股为基础，公司本次回购股份的资金总额不
  低于人民币 4,000 万元（含），不超过人民币 8,000 万元（含）。若按本次回购价
  格上限 24.41 元/股进行测算，假设本次回购股份全部用于员工持股计划或股权激
  励并全部予以锁定，预计公司股权结构的变动情况如下：

                  本次回购前                回购后                  回购后

                                    （按回购资金下限计算）    （按回购资金上限计算）
 股份类别

            股份数量      比例      股份数量    比例（%）    股份数量    比例（%）
              （股）      （%）      （股）                  （股）

有限售条件  1,272,000    0.94    2,910,673      2.15      4,549,345      3.36
 流通股份

无限售条件  134,047,111    99.06    132,408,438    97.85    130,769,766    96.64
 流通股份

 股份总数  135,319,111  100.00  135,319,111    100.00    135,319,111    100.00

  注：以上测算数据仅供参考，具体回购股份数量及公司股权结构实际变动情况以后续实施情况为准。

      （九）本次回购股份对公司日常经营、财务、研发、盈利能力、债务履行能力、
  未来发展及维持上市地位等可能产生的影响的分析

      截至 2024 年 3 月 31 日（未经审计），公司总资产为 2,046,192,505.02 元，
  归属于上市公司股东的所有者权益为 1,409,638,781.36 元，流动资产为
  1,463,554,053.54 元。按 2024 年 3 月 31 日的财务数据测算，本次回购资金总额
  的上限人民币 8,000 万元（含本数）占公司总资产、归属于上市公司股东的所有者
  权益、流动资产的比重分别为 3.9097%、5.6752%、5.4661%。

      综合考虑公司经营、财务及发展战略等多方面因素，本次使用资金总额不低于
  人民币 4,000 万元（含）且不超过人民币 8,000 万元（含）的自有资金实施股份回
  购，不会对公司日常经营、财务及未来发展规划产生重大影响,不会导致公司控制
  权的变化，回购后公司的股权分布情况符合上市公司的条件，不会影响公司的上市
  地位。

      （十）上市公司董监高、控股股东、实际控制人及一致行动人在董事会做出回
  购股份决议前 6 个月内是否买卖本公司股份的情况，是否存在单独或者与他人联
  合进行内幕交易及操纵市场行为的说明，以及在回购期间的增减持计划

      经公司自查，在董事会作出回购股份决议前 6 个月内，公司董