证券代码：605151 证券简称：西上海 公告编号：2025-007
西上海汽车服务股份有限公司
关于公司全资子公司收购余姚高歌汽车配件有限公司
51%股权的公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈 述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担法律责任。
重要内容提示
交易概述：西上海汽车服务股份有限公司（以下简称“公司”）全资子公司广州延鑫汽车科技有限公司（以下简称“广州延鑫”）拟以自有资金收购余姚高歌汽车配件有限公司（以下简称“余姚高歌”、“标的公司”）51%股权，本次收购对价为人民币 2,815.20 万元。交易完成后，余姚高歌将成为公司的控股孙公司，公司合并报表范围发生变化。
本次交易不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组，亦不构成关联交易。
审议程序：本次交易已经公司第六届董事会第九次会议审议通过，无需提交公司股东大会审议。
风险提示：本次交易尚未完成交割，存在不确定性。本次交易尚需履行必要的市场监督管理部门批准/备案程序，能否最终履行完毕该等批准/备案程序具有不确定性。本次交易完成后，标的公司在生产经营过程中受行业政策、市场情况变化、自身经营管理水平等多方面不确定因素影响，可能会出现未来经营状况不达预期目标以及业绩承诺无法完成的风险。公司将会以谨慎的态度和行之有效的措施控制和化解风险。敬请投资者注意投资风险。
一、交易概述
（一）本次交易基本情况
为进一步做强做大主营业务、提升市场竞争优势，公司全资子公司广州延鑫
于 2025 年 1 月 24 日与张露心女士签署了具有法律约束力的《股权收购协议》，
广州延鑫拟使用自有资金收购余姚高歌 51%的股权。
本次交易标的公司的股权交易价格以金证（上海）资产评估有限公司以 2024年 7 月 31 日为评估基准日，评估结论采用了资产基础法和收益法两种方法进行评估并选择收益法的结果作为评估结果（具体情况详见下方四、交易标的评估、定价情况），余姚高歌 100%股权的评估价值为人民币 5,520 万元，余姚高歌 51%股权的交易价格为人民币 2,815.20 万元。
本次交易完成后，广州延鑫将持有余姚高歌 51%的股权，余姚高歌将成为公司的控股孙公司，纳入公司合并报表范围。
（二）本次交易的审议情况
2025 年 1 月 24 日，公司召开第六届董事会第九次会议，全票审议通过了
《关于公司全资子公司收购余姚高歌汽车配件有限公司 51%股权的议案》。
根据《上海证券交易所股票上市规则》等法律法规及《西上海汽车服务股份有限公司章程》等的相关规定，本次股权收购金额在公司董事会决策权限内，无需提交公司股东大会审议。本次交易不构成关联交易，也未构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组。
根据相关法律法规要求，本次交易实施尚需履行必要的市场监督管理部门变更备案等手续。交易相关方将着手积极履行该等程序。
二、交易对方的基本情况
公司董事会已对交易对方的基本情况及其交易履约能力进行了必要的尽职调查。
（一）张露心，女，中国国籍，汉族，身份证号码：513030XXXXXXXX1827
（二）交易对方与公司之间在产权、业务、资产、债权债务、人员等方面的其它关系的说明
截至本公告日，除本次交易外，张露心女士与公司不存在关联关系，未直接或间接持有公司股份，未有增持公司股份的计划，与公司及公司前十名股东不存在产权、业务、资产、债权债务、人员等方面的关系以及其他可能或已经造成公司对其利益倾斜的其他关系。
（三）交易对方的资信良好，未被列为失信被执行人。
三、交易标的基本情况
（一）交易标的
1、交易标的名称：余姚高歌汽车配件有限公司 51%股权
2、交易类别：股权收购
3、权属状况说明：本次交易的股权权属清晰，交易对方对标的公司股权拥有合法所有权。余姚高歌设立之初存在代持情形，该等代持已通过股权转让方式予以解除。出售方对于交易标的权属的陈述保证以《股权收购协议》的约定为准。
（二）标的公司基本情况
1、企业名称：余姚高歌汽车配件有限公司
2、统一社会信用代码：91330281MA2H8MD88L
3、企业类型：有限责任公司（自然人独资）
4、注册地址：浙江省余姚市牟山镇新东吴村
5、法定代表人：张露心
6、注册资本：600 万元人民币
7、成立日期：2020-10-13
8、营业期限：2020-10-13 至无固定期限
9、经营范围：一般项目：汽车零部件及配件制造；汽车零部件研发；技术服务、技术开发、技术咨询、技术交流、技术转让、技术推广；汽车装饰用品制造；汽车零配件批发；汽车零配件零售；汽车装饰用品销售；塑料制品制造；塑
料制品销售；货物进出口；技术进出口；进出口代理（除依法须经批准的项目外,凭营业执照依法自主开展经营活动）。
（三）股东及其出资情况
在本次交易进行前，余姚高歌的股权结构如下：
股东名称 认缴出资额（万元） 出资比例
张露心 600.00 100.00%
（四）标的公司主要财务数据
上会会计师事务所(特殊普通合伙)对余姚高歌 2023 年及 2024 年 1-7 月财
务报表进行了专项审计，并出具了上会师报字(2024)第 14171 号《审计报告》。余姚高歌主要财务数据如下：
1、合并资产负债表主要数据
单位：元
项目 2023 年 12 月 31 日 2024 年 7 月 31 日
（经审计） （经审计）
资产合计 94,810,231.39 116,196,631.63
负债合计 90,069,465.43 111,441,631.63
所有者权益合计 4,740,765.96 4,755,000.00
2、合并利润表主要数据
项目 2023 年度 2024 年 1-7 月
（经审计） （经审计）
营业收入 36,455,733.45 34,460,710.65
营业利润 4,485,725.50 4,584,876.93
利润总额 4,500,040.95 4,433,431.82
净利润 4,128,431.57 4,367,938.62
3、合并现金流量表主要数据
项目 2023 年度 2024 年 1-7 月
（经审计） （经审计）
经营活动产生的现金流量净额 -5,577,754.12 4,219,651.91
投资活动产生的现金流量净额 -1,456,960.62 -3,760,853.02
筹资活动产生的现金流量净额 7,923,050.72 -1,112,194.53
现金及现金等价物净增加额 888,335.98 -653,395.64
四、交易标的评估、定价情况
本次交易公司聘请具有证券期货从业资格的评估机构金证（上海）资产评估有限公司承担本次交易的评估工作。除本次聘请外，金证（上海）资产评估有限公司及本次交易所涉各方均无其他关联关系，亦不存在现实的及预期的利益或冲突，具有独立性。
（一）标的公司的评估值
根据金证（上海）资产评估有限公司以 2024 年 7 月 31 日为评估基准日出具
的金证评报字【2024】第 0517 号《广州延鑫汽车科技有限公司拟股权收购所涉及的余姚高歌汽车配件有限公司股东全部权益价值资产评估报告》，本次标的资产采用资产基础法和收益法两种方法进行评估并选择收益法的结果作为评估结果。经收益法评估，被评估单位余姚高歌于评估基准日的股东全部权益价值为人民币 5,520.00 万元（大写：伍仟伍佰贰拾万元整）。
（二）定价情况及依据
1、收益法评估模型
根据被评估单位所处行业、经营模式、资本结构、发展趋势等情况，本次收益法评估选用现金流量折现法中的企业自由现金流折现模型。
企业自由现金流折现模型的计算公式如下：
股东全部权益价值＝企业整体价值－付息债务价值
企业整体价值＝经营性资产价值＋溢余资产价值＋非经营性资产及负债价
经营性资产价值包括详细预测期的企业自由现金流量现值和详细预测期之后永续期的企业自由现金流量现值，计算公式如下：
其中：V—评估基准日企业的经营性资产价值；
Fi—未来第 i 个收益期的预期企业自由现金流量；
Fn+1—永续期首年的预期企业自由现金流量；
r—折现率；
n—详细预测期；
i—详细预测期第 i 年；
g—详细预测期后的永续增长率。
2、资产基础法评估结果
经资产基础法评估，被评估单位评估基准日总资产账面价值为 12,037.04 万
元，评估价值 11,977.32 万元，减值额 59.72 万元，减值率 0.50%；总负债账面
价值 11,561.54 万元，评估价值 11,561.54 万元，无评估增减值；所有者权益
（净资产）账面价值 475.50 万元，评估价值 415.78 万元，减值额 59.72 万元，
减值率 12.56%。
3、收益法评估结果
经收益法评估，被评估单位评估基准日股东全部权益评估值为 5,520.00 万元，比审计后母公司账面所有者权益增值 5,044.50 万元，增值率 1,060.88%；比审计后合并报表归属于母公司所有者权益增值 5,044.50 万元，增值率1,060.88%。
4、评估结论
资产基础法评估得出的股东全部权益价值为 415.78 万元，收益法评估得出的股东全部权益价值为 5,520.00 万元，两者相差 5,104.22 万元。
（三）定价合理性分析
对资产基础法和收益法评估结果出现差异的主要原因分析如下：
资产基础法是在合理评估企业各分项资产价值和负债的基础上确定评估对象价值的评估思路，即将构成企业的各种要素资产的评估值加总减去负债评估值求得企
