605151 沪市 西上海

证券代码：605151          证券简称：西上海        公告编号：2024-013
            西上海汽车服务股份有限公司

  关于收购武汉元丰汽车零部件有限公司 83.401%股权

                      的公告

  本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担法律责任。

    重要内容提示：

      西上海汽车服务股份有限公司（以下简称“西上海”、“公司”）拟使用自
 筹资金收购武汉元丰汽车零部件有限公司（以下简称“武汉元丰”、“标的公司”） 83.401%股权。其中，向上海海通创新锦程投资管理中心（有限合伙）（以下简 称“海通创新锦程”）收购其所持武汉元丰 79.276%股权，收购价格为 19,311.6328 万元；向孙国庆收购其所持武汉元丰 4.125%股权，收购价格为 1,004.8511 万元，本次收购金额合计 20,316.4839 万元。收购完成后，公司将 持有武汉元丰 83.401%股权，武汉元丰成为公司控股子公司。

      本次交易不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重
 组，亦不构成关联交易。

      本次交易已经公司第五届董事会第二十六次会议审议通过，无需提交公
 司股东大会审议。

      风险提示：本次交易尚未完成交割，存在不确定性。本次交易完成后，
 在实施中存在行业前景、技术研发、人才流失风险、经营管理和整合风险以及 其他不可预测的风险等不确定性，公司将会以谨慎的态度和行之有效的措施控 制和化解风险。敬请投资者注意投资风险。

    一、交易概述

    （一）本次交易概况

  为进一步扩大经营规模，提高市场占有率，公司拟使用自筹资金收购武汉元
丰原股东持有的共计 83.401%的股权。其中，向海通创新锦程收购其所持武汉元丰 79.276%股权，收购价格为 19,311.6328 万元；向孙国庆收购其所持武汉元丰4.125%股权，收购价格为1,004.8511万元，本次收购金额合计20,316.4839万元。

  本次交易标的股权交易价格按评估机构上海东洲资产评估有限公司以 2023年 12 月 31 日为评估基准日，评估结论采用了资产基础法和收益法两种方法进行评估并选择收益法的结果作为评估结果（具体情况详见下方四、交易标的评估、定价情况），武汉元丰 100%股权的评估价值为 27,360.00 万元人民币。经武汉
元丰股东会决议，武汉元丰已于 2024 年 3 月完成 2023 年度利润分配共计 3,000
万元。经各方协商一致，本次股权转让所依据的武汉元丰 100%股权价值为24,360.00 万元。

  本次收购完成后，公司将持有武汉元丰 83.401%的股权，成为武汉元丰控股股东，并将其纳入财务报告的合并范围。根据相关法律法规要求，本次交易实施还需要标的公司及时办理工商部门的变更备案手续。

    （二）审批情况

  公司于 2024 年 4 月 12 日召开第五届董事会第二十六次会议，全票审议通
过了《关于收购武汉元丰汽车零部件有限公司 83.401%股权的议案》。

  根据《上海证券交易所股票上市规则》等法律法规及《公司章程》以及相关制度的规定，本次股权收购金额在公司董事会决策权限内，无须提交股东大会审议。本次交易不构成关联交易，也未构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组。

    二、交易对方的基本情况

  公司董事会已对交易对方的基本情况及其交易履约能力进行了必要的尽职调查。

  （一）上海海通创新锦程投资管理中心（有限合伙）

  1、基本信息

 项目                基本情况


 企业名称            上海海通创新锦程投资管理中心（有限合伙）

 统一社会信用代码    913101143328000040

 出资额              19,100 万元人民币

 注册地址            上海市嘉定工业区叶城路 925 号 B 区 4 幢 J21583 室

 执行事务合伙人      海通创新私募基金管理有限公司

 营业期限            2015 年 3 月 4 日至 2025 年 3 月 3 日

                      实业投资，创业投资，投资管理，资产管理。【依法须经批准的
 经营范围

                      项目，经相关部门批准后方可开展经营活动】

  2、截至目前，海通创新锦程股权结构如下：

 序号            合伙人名称              合伙人性质    出资额  出资比例（%）
                                                      （万元）

 1.  瑞安市远东化工有限公司            有限合伙人      8,480.00      44.3979

 2.  海通创新证券投资有限公司          有限合伙人      6,520.00      34.1361

 3.  湖南博云汽车制动材料有限公司      有限合伙人      1,500.00      7.8534

 4.  湖南博云新材料股份有限公司        有限合伙人      1,500.00      7.8534

 5.  武汉元畅投资中心（有限合伙）      有限合伙人      1,000.00      5.2356

 6.  海通创新私募基金管理有限公司      普通合伙人        100.00      0.5236

                合计                                  19,100.00      100.000

  3、最近三年主营业务发展情况

  海通创新锦程目前主要业务是实业投资，创业投资，投资管理，资产管理，公司现经营状况良好。

  4、截至本公告披露日，除本次交易外，海通创新锦程不是失信被执行人，与公司不存在关联关系，未直接或间接持有公司股份，未有增持公司股份的计划，与公司不存在其他相关利益安排，与公司在产权、业务、资产、债权债务、人员
等方面无关联关系。海通创新锦程的执行事务合伙人海通创新私募基金管理有限公司是公司保荐机构海通证券股份有限公司下属公司，本次交易不存在损害公司利益或股东利益尤其是中小股东利益的情形。

  （二）孙国庆，男，中国国籍，身份证号码：420106xxxxxxxx523X

    三、交易标的基本情况

  （一）交易标的

  1、交易标的名称：武汉元丰汽车零部件有限公司 83.401%股权

  2、交易类别：股权收购

  3、权属状况说明：本次交易的股权权属清晰，交易对方对标的公司股权拥有合法所有权，武汉元丰的股东海通创新锦程、孙国庆所持标的公司的股权不存在抵押、质押及其他权利限制转让的情形，不涉及查封、冻结等司法措施，不存在妨碍权属转移的其他情况。武汉元丰作为第三人涉及部分诉讼事项，但不会影响当前的股权稳定，亦不会对本次交易产生重大影响。武汉元丰存在以自有的土地使用权-武汉经济技术开发区 13MC 地块及 9,973.40 平方米地面建筑（鄂（2020）武汉市经开不动产权第 0002397 号），作为抵押物向武汉农村商业银
行经济技术开发区支行借款 2,200.00 万元，借款期间为 2024 年 03 月 11 日至
2025 年 03 月 11 日。

  （二）标的公司基本情况

  名称：武汉元丰汽车零部件有限公司

  统一社会信用代码：91420100707126889M

  类型：有限责任公司（自然人投资或控股）

  注册地址：武汉市经济技术开发区创业路 198 号

  法定代表人：张望善

  注册资本：8,146.0666 万元

  成立日期：1998 年 5 月 20 日

  营业期限：1998 年 5 月 20 日至无固定期限

  经营范围：汽车零部件的生产、批发及零售；汽车配件及非标设备的研发、制造、加工、批发及零售；从事汽车零部件相关技术开发、技术咨询、技术转让、技术服务及其他商务服务；货物或技术的进出口业务（国家禁止或涉及行政审批
的货物和技术进出口除外）。（依法须经审批的项目，经相关部门审批后方可开展经营活动）

  武汉元丰存在以自有的土地使用权-武汉经济技术开发区 13MC 地块及9,973.40 平方米地面建筑（鄂（2020）武汉市经开不动产权第 0002397 号），作为抵押物向武汉农村商业银行经济技术开发区支行借款 2,200.00 万元，借款
期间为 2024 年 03 月 11 日至 2025 年 03 月 11 日。

  （三）主营业务及产品

  武汉元丰主要从事研发和生产各类应用于商用车和乘用车市场的盘式制动器，产品主要有单推杆气压盘式制动器、双推杆气压盘式制动器、单缸双缸液压盘式制动器、电子驻车液压盘式制动器、固定式多活塞液压盘式制动器等。

  武汉元丰采用国内行业知名设备制造商提供的装配线，含有防错和在线检测功能，确保产品质量的稳定性。武汉元丰现有机加工设备 80 余台，主要用于气、液制动器的机加工卡钳和支架为主，装配生产线 10 余条，其中用于气压产品装
配 4 条，液压产品装配 6 条，近三年武汉元丰气压装配年产量在 10 万辆份左右，
液压年装配产量在 30-36 万辆份。

  武汉元丰主要客户为东风乘用车、长城汽车、一汽解放、中通客车、北京重卡、金旅客车等。

  （四）股东及其出资情况

  在本次交易进行前，武汉元丰的股权结构如下（截至 2024 年 4 月 12 日前）

 序号              股东姓名/名称              出资金额（万元） 出资比例（%）

 1.    上海海通创新锦程投资管理中心（有限合伙）      6457.8755        79.28

 2.    湖南新材料产业创业投资基金企业（有限合伙）    1352.1655        16.60

 3.    孙国庆                                          336.0256          4.12

                      合计                            8146.0666      100.000

  对于本次股权转让，武汉元丰其他股东放弃优先认购权。

  （五）标的公司主要财务数据

  众华会计师事务所（特殊普通合伙）对武汉元丰 2022 年及 2023 年的财务
报表进行了专项审计，并出具了标准无保留意见的众会字（2024）第 03956 号
《审计报告》。武汉元丰最近两年主要财务数据如下：

  1、合并资产负债表主要数据

                                                            单位：元

        项目              2022 年 12 月 31 日          2023 年 12 月 31 日

                              （经审计）                  （经审计）

资产合计                            458,527,311.75              435,949,342.67

负债合计                          279,446,923.18              245,990,650.36

所有者权益合计