605151 沪市 西上海

证券代码：605151          证券简称：西上海        公告编号：2022-065
            西上海汽车服务股份有限公司

      关于向激励对象授予预留限制性股票的公告

    本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担法律责任。

    重要内容提示：

     限制性股票预留授予日：2022年11月10日

     限制性股票预留授予数量：40万股，约为目前公司股本总额的0.30%

     股权激励方式：限制性股票

  根据西上海汽车服务股份有限公司（以下简称“公司”）《2022年限制性股票激励计划（草案）》（以下简称“《激励计划（草案）》”或“本次激励计划”）的规定及2021年年度股东大会的授权，公司于2022年11月10日召开第五届董事会第十六次会议、第五届监事会第十一次会议，审议通过了《关于向激励对象授予预留限制性股票的议案》，董事会认为本次激励计划预留限制性股票规定的授予条件已经成就，同意以2022年11月10日为预留授予日，授予价格为8.30元/股，向符合授予条件的10名激励对象授予40万股限制性股票。现将有关事项说明如下：

    一、限制性股票授予情况

    （一）本次限制性股票授予已履行的决策程序和信息披露情况

  1、2022年5月8日，公司召开第五届董事会第十一次会议，审议通过了《关于<西上海汽车服务股份有限公司2022年限制性股票激励计划（草案）>及其摘要的议案》《关于<西上海汽车服务股份有限公司2022年限制性股票激励计划实施考核管理办法>的议案》及《关于提请股东大会授权董事会办理公司2022年限制性股票激励计划相关事宜的议案》。公司独立董事就本次激励计划相关议案发表了同意的独立意见。

  同日，公司召开第五届监事会第六次会议，审议通过了《关于<西上海汽车服务股份有限公司2022年限制性股票激励计划（草案）>及其摘要的议案》《关
于<西上海汽车服务股份有限公司2022年限制性股票激励计划实施考核管理办法>的议案》以及《关于核实<西上海汽车服务股份有限公司2022年限制性股票激励计划首次授予激励对象名单>的议案》，公司监事会对本次激励计划的相关事项进行核实并出具了相关核查意见。

  公司于2022年5月9日在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露了相关公告。

  2、2022年5月9日，公司于上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露了《西上海汽车服务股份有限公司关于独立董事公开征集委托投票权的公告》（公告编号：2022-037），根据公司其他独立董事的委托，独立董事袁树民先生作为征集人就2021年年度股东大会审议的公司2022年限制性股票激励计划相关议案向公司全体股东征集投票权。

  3、2022年5月9日至2022年5月18日，公司对本次激励计划首次授予的激励对象名单在公司内部进行了公示。在公示期内，公司监事会未收到任何员工对本次拟首次授予激励对象名单提出的异议。2022年5月21日，公司于上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露了《西上海汽车服务股份有限公司监事会关于公司2022年限制性股票激励计划首次授予激励对象名单的核查意见及公示情况说明》（公告编号：2022-039）。

  4、2022年5月26日，公司召开2021年年度股东大会，审议通过了《关于<西上海汽车服务股份有限公司2022年限制性股票激励计划（草案）>及其摘要的议案》《关于<西上海汽车服务股份有限公司2022年限制性股票激励计划实施考核管理办法>的议案》以及《关于提请股东大会授权董事会办理公司2022年限制性股票激励计划相关事宜的议案》。公司就内幕信息知情人在本次激励计划草案公开披露前6个月内买卖公司股票的情况进行了自查，未发现利用内幕信息进行股票交易的情形，并于2022年5月27日在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露了《西上海汽车服务股份有限公司关于2022年限制性股票激励计划内幕信息知情人买卖公司股票情况的自查报告》（公告编号：2022-041）。

  5、2022年6月17日，公司召开第五届董事会第十二次会议、第五届监事会第七次会议，审议通过了《关于调整2022年限制性股票激励计划授予价格的议案》及《关于向激励对象首次授予限制性股票的议案》。公司董事会认为本次激励计划规定的授予条件已经成就，监事会对首次授予日的激励对象名单进行了核实并
发表了核查意见。公司独立董事对调整及首次授予相关事项发表了同意的独立意见。

  6、2022年7月9日，公司披露了《2022年限制性股票激励计划首次授予结果公告》，根据中国证券监督管理委员会《上市公司股权激励管理办法》、上海证券交易所及中国证券登记结算有限责任公司上海分公司有关业务规则的规定，公司完成了本次激励计划的首次授予登记工作，首次授予限制性股票登记日为2022年7月7日，授予登记人数为17人，登记数量为160万股。

  7、2022年11月10日，公司召开第五届董事会第十六次会议、第五届监事会第十一次会议，审议通过了《关于向激励对象授予预留限制性股票的议案》。公司董事会认为本次激励计划规定的授予条件已经成就，监事会对预留授予日的激励对象名单进行了核实并发表了核查意见。公司独立董事对预留授予相关事项发表了同意的独立意见。

    （二）本次实施的股权激励计划与股东大会审议通过的股权激励计划差异情况

  2022年6月6日公司披露了《西上海汽车服务股份有限公司2021年年度权益分派实施公告》（公告编号：2022-042），以实施权益分派股权登记日登记的总股本13,334万股为基数，向全体股东每10股派发现金红利2.9元（含税）。鉴于上述利润分配方案已实施完毕，根据公司《2022年限制性股票激励计划（草案）》的相关规定，本次激励计划草案公告日至限制性股票完成股份登记期间，公司有资本公积转增股本、派送股票红利、股份拆细、配股、缩股或派息等事项，应对限制性股票的授予价格进行相应的调整。据此，本次激励计划限制性股票（含预留部分）的授予价格由8.59元/股调整为8.30元/股。

  除上述调整外，本次实施的股权激励计划内容与公司2021年年度股东大会审议通过的股权激励计划相关内容一致。

    （三）董事会关于符合授予条件的说明

  根据《激励计划（草案）》中的规定，同时满足下列条件时，公司应向激励对象授予限制性股票；反之，若下列任一授予条件未达成，则不能向激励对象授予限制性股票。

  1、公司未发生如下任一情形：

  （1）最近一个会计年度财务会计报告被注册会计师出具否定意见或者无法
表示意见的审计报告；

  （2）最近一个会计年度财务报告内部控制被注册会计师出具否定意见或无法表示意见的审计报告；

  （3）上市后最近36个月内出现过未按法律法规、公司章程、公开承诺进行利润分配的情形；

  （4）法律法规规定不得实行股权激励的；

  （5）中国证监会认定的其他情形。

  2、激励对象未发生如下任一情形：

  （1）最近12个月内被证券交易所认定为不适当人选；

  （2）最近12个月内被中国证监会及其派出机构认定为不适当人选；

  （3）最近12个月内因重大违法违规行为被中国证监会及其派出机构行政处罚或者采取市场禁入措施；

  （4）具有《公司法》规定的不得担任公司董事、高级管理人员情形的；
  （5）法律法规规定不得参与上市公司股权激励的；

  （6）中国证监会认定的其他情形。

  公司董事会经过认真核查，确定公司和激励对象均未出现上述任一情形，亦不存在不能授予或不得成为激励对象的其他情形，认为本次激励计划预留限制性股票的授予条件已经成就，同意公司本次激励计划预留授予日为2022年11月10日，授予价格为8.30元/股，向符合授予条件的10名激励对象授予40万股限制性股票。

    （四）本次限制性股票授予的具体情况

  1、预留授予日：2022年11月10日。

  2、预留授予数量：40万股，约为目前公司股本总额的0.30%。

  3、预留授予人数：10人。

  4、预留授予价格：8.30元/股。

  5、标的股票来源：公司向激励对象定向发行公司A股普通股股票。

  6、本次预留限制性股票的有效期、限售期及解除限售安排：

  （1）本次预留限制性股票的有效期为自限制性股票预留授予登记完成之日起至激励对象获授的限制性股票全部解除限售或回购注销之日止，最长不超过36个月。


  （2）本次预留限制性股票的限售期自预留授予登记完成之日起12个月、24个月。激励对象根据本次激励计划获授的限制性股票在限售期内不得转让、用于担保或偿还债务。

  本次激励计划预留授予的限制性股票的解除限售期及各期解除限售时间安排如下表所示：

  解除限售安排                    解除限售期间                解除限售比例

                  自预留授予登记完成之日起12个月后的首个交

 第一个解除限售期  易日起至预留授予登记完成之日起24个月内的      50%

                  最后一个交易日当日止

                  自预留授予登记完成之日起24个月后的首个交

 第二个解除限售期  易日起至预留授予登记完成之日起36个月内的      50%

                  最后一个交易日当日止

  限售期满后，公司为满足解除限售条件的激励对象办理解除限售事宜，未满足解除限售条件的激励对象持有的限制性股票，由公司将按本次激励计划规定的原则回购并注销。限制性股票解除限售条件未成就时，相关权益不得递延至下期。
  激励对象获授的限制性股票由于资本公积金转增股本、股票红利、股票拆细而取得的股份同时限售，不得在二级市场出售或以其他方式转让，该等股份的解除限售期与限制性股票解除限售期相同。若届时公司对尚未解除限售的限制性股票进行回购的，则因前述原因获得的股份将一并回购。

  7、预留授予激励对象名单及授予情况：

  姓名      职务    获授的限制性股  占获授限制性股票  占当前公司股本总
                      票数量（万股）    总数的比例          额的比例

核心管理人员（10人）        40              20%              0.30%

        合计                40              20%              0.30%

  注：（1）公司在全部有效期内的股权激励计划所涉及的标的股票总数累计未超过本次激励计划草案公告时公司股本总额的10%。本次激励计划中任何一名激励对象通过全部在有效期内的股权激励计划获授的本公司股票数量累计未超过本次激励计划草案公告时公司股本总额的1%。

  （2）本次激励计划激励对象不包括独立董事、监事、单独或合计持有公司5%以上股份的股东或实际控制人及其配偶、父母、子女。

  （3）上表中部分合计数与各加数直接相加之和在尾数上存在差异，均系计算中四舍五入造成。


    二、监事会对预留授予激励对象名单的核实情况

  （一）获授本次激励计划预留授予限制性股票的激励对象均与公司2021年年度股东大会批准的《激励计划（草案）》中规定的激励对象范围相符。

  （二）本次激励计划预留授予的激励对象均为公司（含分公司及控股子公司）核心管理人员，均不存在《管理办法》第八条规定的不得成为激励对象的情形：
  1、最近12个月内被证券交易所认定为不适当人选；

  2、最近12个月内被中国证监会及其派出机构认定为不适当人选；

  3、最近12个月内因重大违法违规行为被中国证监会及其派出机构行