上 海 证 券 交 易 所
上证公函【2021】2830 号
关于对西上海汽车服务股份有限公司有关
收购资产事项的问询函
西上海汽车服务股份有限公司：
2021 年 10 月 27 日,你公司披露公告称,公司拟分别收购北京北
汽华森物流有限公司（以下简称北汽华森或标的公司）51%股份、廊坊京川金属制品有限公司（以下简称京川金属或标的公司）51%股份，作价增值较高。经事后审核，根据《上海证券交易所股票上市规则》第 16.1 条，现请公司就如下事项进行核实并补充披露。
一、公告显示，京川金属主要从事汽车零部件业务，北汽华森主要从事货物运输业务，两家公司按收益法评估增值率分别为1623.62%、1146.84%，资产基础法评估值仅为 11.82%、128.95%，公司选取收益法评估结果作为出资依据。
请公司补充披露：（1）收益法具体评估过程，包括但不限于相关预测指标情况及变动趋势假设的合理性、主要参数的具体来源和依据；（2）结合资产评估增值情况，具体说明收益法评估价值显著高于资产基础法评估价值的合理性；（3）结合上述事项及可比交易和可比公司情况等，充分说明对收购资产收益法估值溢价较高的依据及合理性；（4）说明本次交易安排是否对未来标的公司盈利预测
不达预期设置相关保障措施，如否，说明原因和合理性。请评估机构发表意见。
二、公告显示，京川金属现股东辛集市翼骏金属制品有限公司
（以下简称翼骏金属）成立于 2021 年 7 月 15 日，目前尚未开展业
务。京川金属、北汽华森股东与公司在产权、人员等方面无关联关系。
请公司补充披露：（1）标的公司股权历史沿革、股东取得权益的时间、对价及支付方式，说明相关出资是否已实缴到位；（2）穿透披露北汽华森股东北京北汽光华汽车部件有限公司股权架构情况；（3）审慎核实并说明标的公司及其股东、董事、监事、高级管理人员、其他主要人员及其控制的企业与上市公司之间是否存在关联关系、一致行动关系、业务往来或其他利益往来，以及其他可能导致上市公司利益对其倾斜的特殊关系。
三、公告显示，截至 2021 年 9 月 30 日，京川金属负债较上年
末增加 84.16%，净资产减少 53.68%；截至 2021 年 3 月 31 日，北汽
华森负债较上年末增加 356.25%，净资产减少约 87%。
请公司补充披露：（1）结合标的具体业务、经营开展阶段、业务模式等，说明报告期内标的公司负债大幅增加的原因及合理性，标的公司是否存在流动性风险；（2）标的公司资产是否存在担保等受限情况，说明是否影响标的资产正常使用经营。
四、公告显示，公司采取先对京川金属增资，后向交易对手方翼骏金属收购股权的方式，合计取得京川金属 51%股权。
请公司补充披露分步走收购标的公司的具体原因，并结合标的
股份具体作价、估值情况，说明相关交易安排是否损害上市公司利益。
五、公告显示，京川金属主营汽车座椅骨架金属件的电泳涂装和仓储服务，与公司主营的包覆件和涂装件存在一定差异。
请公司补充披露：（1）说明是否具备控制、管理、运营拟收购标的公司所必要的人员、技术和业务储备，结合收购后标的公司管理层、业务团队安排、具体整合措施，说明能否对其实施有效控制；（2）说明标的公司人员构成及团队稳定性情况，相关人员是否签署竞业禁止协议等，并相应提示风险。
请公司在收到本问询函后立即对外披露，并在 5 个交易日内以书面形式回复我部，同时履行信息披露义务。
上海证券交易所上市公司监管一部
二〇二一年十月二十七日
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